كتابة:谢炎岑
أولاً، المعلومات الأساسية لمشروع RWA العقاري في مبنى دي لينغ في هونغ كونغ
يعد هذا المشروع أول مشروع رمزية للأصول العقارية التقليدية المعتمد في هونغ كونغ، والذي أطلقته شركة دي لينغ القابضة (01709.HK)، وحصل على خطاب عدم الاعتراض من هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ في فبراير 2026، وهو علامة بارزة في سعي هونغ كونغ لتصبح مركزًا عالميًا لـ RWA، والمعلومات الأساسية كالتالي:
(1) الأصول المستهدفة وتصميم الهيكل
الأصل الأساسي: مبنى دي لينغ في 92-96 شارع ويلينغتون، وسط هونغ كونغ (مركز تجاري على طراز سينزا)، اشترته دي لينغ القابضة في عام 2023 بأكثر من 280 مليون دولار هونغ كونغ، مع حقوق تسمية، وسعر الوحدة يتجاوز 25,300 دولار هونغ كونغ، وهو أصل نادر في منطقة وسط المدينة؛ كما تم اعتماد مشروع رمزية لصناديق الأسهم الخاصة للاستثمار في Animoca Brands.
الهيكل الرئيسي: يعتمد على هيكل LPF (صندوق شراكة محدودة) + رمزية ذات طبقتين، دون نقل ملكية العقار مباشرة، بل تحويل حقوق ملكية صندوق LPF الذي يمتلك مبنى دي لينغ إلى رموز رقمية. يُعتبر LPF وسيلة قانونية معترف بها في هونغ كونغ، وتفكيك الأسهم ونقلها يتم وفق قوانين ناضجة، مما يتجنب الإجراءات المعقدة لنقل ملكية العقارات.
الحل التقني: تستخدم هونغ كونغ لأول مرة تقنية السلسلة المزدوجة، بناءً على بروتوكول HashKey Chain blockchain + إصدار رموز عبر سجل XRP، بدعم من Asseto Fintech، مع مراعاة تنظيمية وسهولة التداول على الشبكة العامة.
(2) الموافقة التنظيمية والأساس القانوني
طريقة الموافقة: أصدرت هيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ خطاب عدم الاعتراض في 24 فبراير 2026، وهو ليس ترخيصًا أو تفويضًا رسميًا، بل هو بيان بعدم معارضة لخطط عمل محددة، ويعكس مرونة الموافقة على الحالات في مرحلة استكشاف RWA المبكرة.
مبادئ التنظيم: يتبع مبدأ "نفس النشاط، نفس المخاطر، نفس القواعد" في الرقابة الشفافة، حيث تمثل الرموز حقوق ملكية لصناديق، وتخضع لقانون الأوراق المالية والمشتقات.
متطلبات الترخيص: تمتلك شركة دي لينغ ديجيتال فاميلي أوفيس ترخيص إدارة الأصول من الفئة 9، ودي لينغ للأوراق المالية ترخيص من الفئة 1، وهو أساس رئيسي لعمل المشروع بشكل قانوني.
مدة الموافقة: تم الكشف عن خطة المشروع لأول مرة في أكتوبر 2025، وتمت الموافقة عليه في فبراير 2026، خلال حوالي 4 أشهر، مما يعكس توازنًا بين الحذر والكفاءة في تنظيم هونغ كونغ.
(3) موقع المشروع ومنطق الاستثمار
الهدف الرئيسي: تزويد المستثمرين المؤهلين بأداة جديدة للاستثمار منخفض العتبة في الأصول العقارية المركزية في هونغ كونغ، وتقليل الحد الأدنى للاستثمار في مكاتب وسط المدينة من مئات الملايين إلى عشرات الآلاف من الدولارات، وتوسيع قاعدة المستثمرين.
منطق اختيار الأصول: يختار الأصول وفقًا لثلاثة معايير رئيسية: الندرة (مركز وسط المدينة)، وضوح الملكية (عقار واحد بدون نزاعات ملكية معقدة)، والحجم المناسب (تقييم بمئات الملايين من الدولار، مع تكاليف اختبار وتجربة منخفضة)، لتوفير مرجعية لمشاريع RWA المستقبلية.
ليس مجرد تمويل: يختلف عن التمويل العقاري التقليدي، حيث يركز على تحسين سيولة الأصول، مع تحقيق عزل للمخاطر عبر هيكل LPF.
(4) الأهمية الصناعية للمشروع
هو أول مشروع RWA للعقارات التجارية التقليدية في هونغ كونغ، حيث كانت استكشافات الرمزية السابقة تركز فقط على المنتجات المالية؛
قدم نموذجًا قابلًا للتكرار لرمزية العقارات، وواضحًا في اختيار الأصول، والتواصل مع الجهات التنظيمية، وتنفيذ التقنية، ومراقبة المخاطر؛
ثبت إمكانية تطبيق نموذج "الأصول الخارجية والإصدار الخارجي"، مما يمهد الطريق لانتقال "الأصول الداخلية والإصدار في هونغ كونغ والتداول العالمي" في المستقبل.
ثانيًا، تحليل قضايا الضرائب المتعلقة بمشروع RWA العقاري في مبنى دي لينغ في هونغ كونغ
تتبع المعالجة الضريبية لـ RWA في هونغ كونغ مبدأ "الجوهر فوق الشكل"، ومع الهيكل الرئيسي لـ "رمزية حقوق صندوق LPF"، يتم التعامل مع الضرائب بشكل شفاف على الأصول الأساسية (صندوق LPF والعقار التجاري)، مع تطبيق السياسات الضريبية ذات الصلة على الأصول الرقمية، والصناديق، والعقارات. الأطراف الرئيسية تشمل جهة المبادرة (دي لينغ القابضة)، ومدير الصندوق (دي لينغ ديجيتال فاميلي أوفيس)، والمستثمرون في الرموز، ومنصة التداول، وتفاصيل المعالجة الضريبية والقضايا الأساسية كالتالي:
(1) المبادئ الضريبية الأساسية: الشفافية والضرائب على الأصول الأساسية
تصنيف المشروع من قبل هيئة الأوراق المالية على أنه "تمثيل رقمي لحقوق الصناديق الحالية"، دون إنشاء فئة أصول جديدة، لذلك لا تتعلق المعالجة الضريبية بالرموز نفسها، بل تتسرب إلى حقوق صندوق LPF ودي لينغ المبنى، مع تطبيق قوانين الضرائب في هونغ كونغ على الصناديق والعقارات، والرموز كوسيلة تقنية لنقل الحقوق فقط، بدون ضرائب إضافية.
(2) المعالجة الضريبية لكل الأطراف
- جهة المبادرة: دي لينغ القابضة
مرحلة تأسيس صندوق LPF: تقوم دي لينغ القابضة بإدخال مبنى دي لينغ إلى صندوق LPF، وإذا كانت عملية الإدخال غير تجارية (مجرد إعادة هيكلة حقوق)، فلن تنتج أرباحًا فعلية، ولا حاجة لدفع ضريبة أرباح؛ وإذا كانت هناك أرباح من بيع الأصول، يتم فرض ضريبة أرباح بنسبة 16.5% وفقًا لقوانين هونغ كونغ.
مرحلة إصدار الرموز: عند إصدار الرموز عبر صندوق LPF لتمويل، تعتبر عملية بيع حصص في الصندوق. إذا كانت إيرادات دي لينغ القابضة من رسوم الإدارة أو حصة الأرباح، وتولدت في هونغ كونغ، فسيتم احتسابها كربح تجاري وتخضع لضريبة أرباح بنسبة 16.5%.
مرحلة امتلاك العقار: العقار (مبنى دي لينغ) هو الأصل الأساسي لصندوق LPF، وتعود إيرادات الإيجارات وغيرها من العوائد إلى الصندوق. كونه شريكًا في الصندوق، يحصل دي لينغ القابضة على حصته من الأرباح وفقًا لنسبتها، وإذا كانت أرباح رأسمالية (غير متكررة)، فلا حاجة لدفع ضرائب؛ وإذا كانت أرباح تشغيلية، يتم دمجها في أرباح الشركة ودفع ضريبة أرباح.
- مدير الصندوق: دي لينغ ديجيتال فاميلي أوفيس
يمتلك ترخيص إدارة الأصول من الفئة 9، ويعمل كمدير استثمار لصندوق LPF، ومن المحتمل أن يكون الشريك العام (GP) أو مديرًا معينًا. إيراداته من الصندوق تنقسم إلى قسمين، وتخضع لمعالجات ضريبية مختلفة:
الرسوم الإدارية العادية: تعتبر دخلًا من تقديم خدمات إدارة الأصول في هونغ كونغ، وتخضع لضريبة أرباح بنسبة 16.5%.
مكافأة الأداء (مع حقوق مرفقة): إذا كانت الأرباح تتوافق مع شروط الإعفاء الضريبي على الحقوق المرفقة وفقًا لقوانين الضرائب في هونغ كونغ، يمكن أن تستفيد من إعفاء بنسبة 0% من ضريبة الأرباح. الشروط تشمل:
أن يكون الصندوق "صندوق استثمار معتمد" (أو وفقًا لمعايير مبسطة بعد تحديث التشريعات)؛
أن تقدم دي لينغ ديجيتال فاميلي أوفيس خدمات استثمار فعلية في هونغ كونغ، وتلبي متطلبات توظيف ما لا يقل عن موظفين دائمين وبتكاليف تشغيل محلية لا تقل عن 2 مليون دولار هونغ كونغ سنويًا؛
أن تكون الحقوق المرفقة ناتجة عن أرباح من معاملات استثمارية مطابقة للمتطلبات.
إذا لم يتم استيفاء هذه الشروط بالكامل، فإن مكافأة الأداء تخضع لضريبة أرباح بنسبة 16.5%، مثل الرسوم الإدارية.
- المستثمرون في الرموز (المستثمرون المؤهلون)
لا توجد ضريبة على الأرباح الرأسمالية في هونغ كونغ، والمعالجة الضريبية تركز على نوعية تداول الرموز (استثمار طويل الأمد/تداول متكرر)، وبما أن الرموز تمثل حقوق ملكية لصندوق LPF، فإن عوائدها مرتبطة بعوائد الأصول الأساسية:
تداول الرموز/نقلها: إذا كانت استثمارًا طويل الأمد (حفظ الرموز للحصول على أرباح الصندوق أو زيادة قيمة العقار، وليس بهدف تداول متكرر)، فإن أرباح البيع تعتبر زيادة رأسمالية، ولا تخضع لضريبة أرباح في هونغ كونغ؛
أما إذا كانت تداولًا متكررًا (لتحقيق أرباح من الفروقات)، فإن الأرباح تعتبر دخلًا تجاريًا، ويخضع المستثمرون الأفراد لضريبة بنسبة 15%، والمؤسسات بنسبة 16.5%.
توزيعات الأرباح من الرموز: تعتبر توزيع أرباح من عوائد صندوق LPF، وإذا كانت الضرائب على عوائد الأصول الأساسية قد دفعت، فلا حاجة لدفع ضرائب مكررة، حيث تطبق هونغ كونغ نظام الضرائب الأحادي، وتكون التوزيعات معفاة من الضرائب.
الوراثة/الهبة: ألغت هونغ كونغ ضرائب الوراثة والهبة، لذلك لا توجد التزامات ضريبية عند هبة الرموز أو وراثتها.
- بائعو الرموز/الموزعون: دي لينغ للأوراق المالية
باعتبارها جهة مرخصة لتداول الأوراق المالية، فإن العمولات والرسوم التي تحصل عليها من توزيع رموز RWA تعتبر دخلًا تجاريًا في هونغ كونغ، وتخضع لضريبة أرباح بنسبة 16.5%. وتنطبق نفس القاعدة على رسوم التداول على المنصة.
- الأصول الأساسية: الضرائب على ملكية مبنى دي لينغ
خلال فترة ملكية صندوق LPF لمبنى دي لينغ، يتعين عليه دفع الضرائب العقارية التقليدية في هونغ كونغ، وهي كما هو الحال مع العقارات التجارية التقليدية، ولا تتأثر بالرمزية:
ضريبة العقارات: بنسبة 15% من دخل الإيجارات (الصندوق هو المالك ويجب عليه دفع الضرائب)؛
الضرائب المحلية (差饷): ضرائب على العقارات تفرضها الحكومة المحلية، وتُحسب وفقًا لتقييم العقار، ويتحملها الصندوق؛
ضريبة الطوابع: عند بيع أو نقل ملكية المبنى، تُفرض وفقًا لقوانين ضريبة الطوابع على العقارات في هونغ كونغ (حاليًا 15%)، ولكن عملية الرمزية لا تتضمن نقل ملكية العقار، لذلك لا تتطلب دفع ضريبة الطوابع على العقارات.
(3) السياسات الضريبية التفضيلية المطبقة على المشروع في هونغ كونغ
تسعى هونغ كونغ لتعزيز تطوير الأصول الرقمية وRWA، وأصدرت العديد من الحوافز الضريبية الموجهة، ويمكن للمشروع الاستفادة منها مباشرة، مما يقلل بشكل كبير من العبء الضريبي الكلي:
- في مرحلة تداول الرموز: إعفاء من ضريبة الطوابع
أعلنت سياسة تطوير الأصول الرقمية 2.0 في هونغ كونغ أن معاملات RWA معفاة من ضريبة الطوابع، وأكدت مصلحة الضرائب في يوليو 2025 أن عمليات شراء/بيع أو نقل المنتجات المالية الرمزية (مثل حصص الصناديق الرمزية) على منصات التداول المرخصة (VATP) معفاة من ضريبة الطوابع، وهو استثناء عن قواعد تداول الصناديق التقليدية وسندات الأسهم في هونغ كونغ. الرموز في هذا المشروع تمثل حقوق ملكية لصناديق LPF، وتعد منتجات مالية رمزية، لذلك لا يتعين على المستثمرين أو المنصات دفع ضريبة الطوابع عند تداول الرموز أو توزيعها.
- على مستوى صندوق LPF: نظام إعفاء موحد من الضرائب
تطبق هونغ كونغ قوانين الضرائب على الصناديق الخاصة التي تطرح بشكل خاص، وتمنح إعفاء من ضريبة الأرباح، ووفقًا لتعديلات قانون الضرائب لعام 2025 والإعلانات ذات الصلة، تم توسيع نظام الإعفاء ليشمل الصناديق الرقمية الخاصة. إذا استوفى صندوق LPF تعريف "صندوق خاص"، فإن الأرباح الناتجة عن المعاملات المشروعة، بما في ذلك إيرادات الإيجارات من مبنى دي لينغ وأرباح البيع، يمكن أن تستفيد مباشرة من الإعفاء من ضريبة الأرباح. وهذه ميزة ضريبية رئيسية للمشروع، وتعد من الثوابت القانونية، وليست مجرد سياسة مستقبلية.
- إدارة الأصول الرقمية والتداول: بدون ضرائب إضافية
لا تفرض هونغ كونغ ضرائب خاصة على الأصول الرقمية، وتُحتسب رسوم الحفظ والتداول والتسوية فقط كدخل تجاري، بدون ضريبة قيمة مضافة أو ضريبة استهلاك. وحتى نهاية 2024، تجاوزت قيمة الأصول الرقمية المحتفظ بها في النظام المصرفي في هونغ كونغ 14 مليار دولار هونغ كونغ، وتُدفع رسوم الحفظ كدخل تجاري عادي.
(4) المخاطر الضريبية المحتملة والنصائح للمشروع
مخاطر تقديم المعلومات الضريبية للمستثمرين عبر الحدود: تعمل هونغ كونغ على تطوير إطار تقارير الأصول المشفرة (CARF)، ومن المتوقع أن تجمع معلومات التداول في 2027، وتقوم بالتبادل التلقائي مع السلطات القضائية ذات الصلة في 2028. عند امتلاك المستثمرين عبر الحدود للرموز، سيتم إرسال معلومات التداول إلى مصلحة الضرائب في هونغ كونغ، ويجب الانتباه إلى قوانين الضرائب في بلد الإقامة (مثل الولايات المتحدة والاتحاد الأوروبي) لتجنب الضرائب المزدوجة.
مخاطر تصنيف طبيعة التداول: لا توجد معايير كمية واضحة من مصلحة الضرائب في هونغ كونغ لتحديد "زيادة رأسمالية/دخل تجاري"، ويعتمد الأمر بشكل رئيسي على تكرار التداول، وهدف الاحتفاظ، ونمط المعاملة. إذا قام المستثمرون بالتداول بشكل متكرر، قد تعتبر مصلحة الضرائب أن النشاط تجاري، ويجب عليهم دفع ضريبة أرباح، لذلك يُنصح بالاحتفاظ بسجلات التداول لإثبات أن الهدف هو الاستثمار طويل الأمد.
مخاطر الضرائب للمستثمرين من البر الرئيسي: تفرض الصين قيودًا صارمة على أنشطة العملات المشفرة، وإذا شارك المستثمرون من البر الرئيسي في المشروع، يجب الانتباه إلى:
اتفاقية تجنب الازدواج الضريبي بين هونغ كونغ والصين: بعد دفع ضريبة الأرباح في هونغ كونغ، يمكن للمستثمرين من البر الرئيسي تقديم شهادة دفع الضرائب للاستفادة من خصم ضريبة الدخل أو ضريبة الشركات في الصين؛
الرقابة على رأس المال: يجب على المستثمرين من البر الرئيسي الامتثال للوائح إدارة العملات الأجنبية عند المشاركة في تداول الرموز الخارجية، وإلا قد يواجهوا مخاطر انتهاك قوانين العملة، ويجب إتمام الإبلاغ الضريبي والتقارير عبر الحدود.
مخاطر الامتثال لشروط الحوافز الضريبية: تتطلب أنشطة فعلية مثل وجود موظفين دائمين وتكاليف تشغيل محلية، وإذا لم تلتزم الشركة بالممارسات اللازمة، قد تفقد حقوقها في الحوافز الضريبية، مما يؤدي إلى ارتفاع الضرائب.
ثالثًا، الشفافية في الأصول الأساسية، الضرائب الحقيقية؛ العديد من المزايا، والانتباه للامتثال
يعتمد المعالجة الضريبية لمشروع دي لينغ مبنى RWA على مبدأ "الشفافية على مستوى الأصول الأساسية والضرائب الحقيقية"، حيث أن الرمزية لا تفرض ضرائب إضافية، بل تستفيد من بيئة الضرائب المنخفضة في هونغ كونغ (لا ضرائب على الأرباح الرأسمالية، ولا ضرائب على الإرث) والحوافز الخاصة للأصول الرقمية وRWA (إعفاء من ضريبة الطوابع، إعفاء من ضريبة الأرباح على الصناديق)، مما أدى إلى تحسين كبير في العبء الضريبي الكلي.
وتتمثل المزايا الضريبية الأساسية للمشروع في عدم فرض ضريبة الطوابع على تداول الرموز، وعدم فرض ضرائب على الأرباح طويلة الأمد للمستثمرين، ووجود إعفاءات واضحة من ضرائب الأرباح على مستوى الصناديق، مما يعزز قدرة هونغ كونغ على جذب مشاريع RWA العالمية؛ أما المخاطر المحتملة فهي تتركز في تقديم المعلومات عبر الحدود، وتصنيف طبيعة المعاملات، وضرورة الامتثال لشروط الحوافز الضريبية، ويجب على جميع الأطراف المعنية التخطيط بشكل مناسب وفقًا لقوانين الضرائب في هونغ كونغ.
وفي الوقت نفسه، يضع هذا المشروع نموذجًا ضريبيًا لمشاريع RWA العقارية المستقبلية في هونغ كونغ: من خلال هيكل صندوق LPF/SPV، يتم استيعاب الأصول الأساسية، مما يحقق عزل المخاطر، ويتيح الاستفادة من الحوافز الضريبية المرتبطة بالصناديق في هونغ كونغ (التي تم توضيح تطبيقها منذ السنة الضريبية 2025/26)، وتقتصر الرمزية على كونها وسيلة تقنية لنقل الحقوق، دون تغيير خصائص الضرائب للأصول الأساسية.
