MiCA Decoded: هل تنظيم أوروبي؟ بيانات الورقة البيضاء تقول شيئاً آخر

عندما يفكر المرء في تنظيم MiCA، عادةً ما يتحدث عن الاتحاد الأوروبي، حيث ينطبق مباشرةً. هذا الإطار دقيق من الناحية التقنية: هو إطار أوروبي لتنظيم الأسواق الأوروبية. ومع ذلك، في الممارسة العملية، من المضلل أن نطلق عليه ببساطة أوروبياً.

تحليل MiCA هو سلسلة أسبوعية مكونة من 12 مقالًا لموقع Bitcoin.com News، يشارك في تأليفها الشركاء المؤسسون والمديرون الإداريون في LegalBison: آرون غلاوبرمان، فيكتور جوسكين، وسابير عليجيف. تقدم LegalBison استشارات للشركات العاملة في مجال العملات الرقمية والتكنولوجيا المالية حول تراخيص MiCA، وتقديم طلبات CASP وVASP، والهيكلة التنظيمية عبر أوروبا وخارجها.

تقديم ورقة بيضاء لاعتماد رمز للتداول في أوروبا لا يتطلب عنوانًا أوروبياً، وتُحكي سجلات الهيئة الأوروبية للأوراق المالية والأسواق (ESMA) قصة لم يقرأها معظم المؤسسين بعد.

استنادًا إلى دراسة أجرتها LegalBison في نهاية فبراير لعملائها، كانت الأرقام مفاجئة جدًا.

من بين 441 طلب مشروع رمز مستقل مسجل في سجلات MiCA حتى 12 مارس 2026، فقط 73 (17%) من كيانات مقرها داخل الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية. أما الـ275 التي لها مكاتب رئيسية معروفة (62% من الإجمالي) فهي تقع خارج الاتحاد الأوروبي، أساسًا في جزر فيرجن البريطانية (92 كيانًا)، سويسرا (61)، وجزر كايمان (44). أما الكيانات الـ93 المتبقية، إما أن ESMA لم تدرجها أو لا يوجد كيان مركزي يمكن التعرف عليه (مثل بيتكوين كمثال).

يحكم MiCA مكان اعتماد الرموز للتداول ومن يقدمها، وليس مكان تأسيس الشركات التي تقف وراءها. هذا الاختيار التصميمي هو ما ينتج عنه البيانات أعلاه، وله تبعات عملية مهمة لأي مشروع خارجي يقيّم استراتيجيته للوصول إلى السوق الأوروبية.

بعبارات بسيطة: إذا كان لديك رمز من نوع utility أو "رمز آخر" وفقًا لتعريف MiCA الضيق، وتم إطلاقه من بلد غير عضو في الاتحاد الأوروبي مثل جزر فيرجن البريطانية، بنما، جزر كايمان أو غيرها، لا تزال قادرًا على اعتماد رمزك للتداول في الاتحاد الأوروبي.

في الجزء الثاني من سلسلتنا "تحليل MiCA"، نشارك نتائج من سجل MiCA للأصول المشفرة المُصدرة.

ما تقيسه سجل الورقة البيضاء فعليًا

بموجب MiCA، يجب على أي طرف يسعى لتقديم أصل مشفر للمستثمرين في الاتحاد الأوروبي أو اعتماده للتداول في بورصة أوروبية أن ينشر ورقة بيضاء متوافقة. تقع المسؤولية بشكل رئيسي على مقدم العرض أو الشخص الذي يسعى للاعتماد، وليس على المصدر الأصلي للرمز. هذا تمييز مهم: المصدر هو الكيان الذي أنشأ الأصل المشفر، بينما مقدم العرض هو الكيان الذي يعرضه للجمهور في الاتحاد الأوروبي. في العديد من المشاريع اللامركزية، لا يوجد مصدر مركزي يمكن التعرف عليه، لكن الطرف الذي يعرض الرمز للسوق يجب أن يضمن الامتثال التنظيمي.

يسمح MiCA أيضًا لمنصة التداول بتحمل تلك المسؤولية، إما بمبادرتها الخاصة أو بموجب اتفاق مكتوب مع فريق المشروع.

هذا المسار الثاني هو ما فات معظم التحليلات المبكرة لـMiCA. أنشأت البورصات الكبرى عمليات داخلية لتقديم أوراق بيضاء لكل رمز تعرضه لعملائها في الاتحاد الأوروبي. على سبيل المثال، قدمت شركة Kraken، الكيان الأوروبي المرخص في أيرلندا، 133 سجلًا من هذا النوع بنفسها. وقدم LCX، الذي يعمل من ليختنشتاين، 63 سجلًا. وقدم مزود امتثال ألماني 88 سجلًا نيابة عن مشاريع رمزية، دون أن يكون له دور في البورصة.

كما أشرنا أعلاه، هذا يعني أن البورصة تتحمل مسؤولية معينة فيما يخص الامتثال التنظيمي للرمز. وهذا يحمل مخاطر قانونية، في حال اعتُبر الورقة البيضاء مضللة أو غير مناسبة لمعايير MiCA. ومع ذلك، فهي لا تزال تقوم بذلك. في بعض الحالات (مثل بيتكوين، وعدة رموز ميم شعبية)، لا يمكن تحديد مصدر مركزي، ولا يتم التسويق النشط. لكن هذه الأصول الرقمية مطلوبة بشدة، وتكون البورصات على استعداد لتقديمها لعملائها مع الالتزام القانوني.

الآن، إذا أزلنا تلك 284 طلبًا من وكلاء الامتثال والتقديم، يتبقى 477 سجلًا: مشاريع رمزية تواصلت مباشرة مع جهة تنظيمية وطنية لتلبية متطلبات الورقة البيضاء للوصول إلى السوق الأوروبية. هؤلاء ليسوا حاملي تراخيص CASP. إنهم مصدرون للرموز يتحملون التزام الإفصاح: وهو التزام أبسط وأضيق نطاقًا.

من بين هؤلاء الـ477، يؤكد 73 فقط أن لديهم مكتبًا رئيسيًا في الاتحاد الأوروبي أو المنطقة الاقتصادية الأوروبية.

الباقي كيانات خارجية تصل إلى السوق الأوروبية من خلال تقديم طلب تنظيمي مستهدف، وليس عبر نقل الشركة.

أيرلندا ومالطا كمناطق رئيسية للورقة البيضاء

تركز الـ477 طلبًا مستقلًا في منطقتين رئيسيتين. أيرلندا تسجل 151 ورقة بيضاء، صادرة عن 147 كيانًا مختلفًا. ومالطا لديها 145 ورقة بيضاء من 95 كيانًا.

معًا، تمثل هاتان المنطقتان ثلثي جميع تسجيلات مشاريع الرموز المستقلة. لأي مشروع خارجي يسعى للحصول على ترخيص للعملة الرقمية في أوروبا، تعتبر هاتان المنطقتان نقطتي انطلاق يدعمهما البيانات.

نطاق ما يتم تقديمه في كل منطقة يستحق دراسة دقيقة. تشمل قائمة المقدمين في أيرلندا:

• شبكات البلوكتشين من الطبقة الأولى (VeChain)،
• بروتوكولات DePIN (DIMO Network)،
• مشاريع البيانات الذكية (Giza، Venice.ai)،
• بنية DeFi التحتية (Init Capital)، و
• أدوات المطورين (Subsquid).

أما قائمة مالطا فتشمل:

• منصات رموز المشجعين (Socios، تغطي 50 ناديًا رياضيًا بما في ذلك برشلونة وأسي ميلان)،
• بروتوكولات DeFi (WalletConnect)،
• رموز الذكاء الاصطناعي (Ondo AI)،
• أدوات الهوية (QuantiID Systems).

لا تظهر أي من المنطقتين تفضيلًا فئويًا. يعكس تنوع الطلبات المقدمة في كلا المكانين تنوع الرموز التي تدرجها البورصات الأوروبية حاليًا.

بالنسبة للكيانات الخارجية التي تختار بينهما، الفرق العملي يكمن في شكل البيئة التنظيمية في كل منهما في الممارسة.

تقدم أيرلندا عملية باللغة الإنجليزية داخل منطقة ذات سجل عميق في قطاع التكنولوجيا. من بين 147 مقدمًا أيرلنديًا، يوجد كيان واحد فقط لديه مكتب رئيسي في أيرلندا، مما يؤكد النمط بوضوح: أيرلندا ليست موطنًا للشركات، بل نقطة وصول تنظيمية فقط. وحدها جزر فيرجن البريطانية تمثل 47 من بين 116 مقدمًا أيرلنديًا معروفًا بمكاتبها الرئيسية (41%)، مع ملاحظة أن 31 مقدمًا أيرلنديًا لا يوجد لديه مكتب رئيسي معروف، وفقًا لبيانات السجل.

ومن الجدير بالذكر أنه عند كتابة هذا، لا تفرض البنك المركزي الأيرلندي رسوم معالجة مقارنة بمعظم السلطات الوطنية المختصة الأخرى (NCAs) لطلب اعتماد المشاريع للتداول.

تروي مالطا قصة مختلفة. عشرون من كياناتها الـ95 لديها مكتب رئيسي في مالطا، مما يعكس عقدًا من التنظيم الخاص بالعملات الرقمية الذي أنتج نظامًا بيئيًا من محترفي الامتثال والمستشارين القانونيين، وتبني ممارساتهم على هذه الصناعة. للمشاريع التي ترغب في القرب من هذا النظام البيئي بدلاً من مجرد عنوان تقديم، تميل مالطا إلى تقديم نوع مختلف من التفاعل التنظيمي.

36 عملة مستقرة في الاتحاد الأوروبي؟ كم يحتاج السوق؟

يصنف MiCA الأصول المشفرة إلى ثلاث فئات:

• رموز النقود الإلكترونية (EMT): الأصول المشفرة التي تهدف إلى استقرار قيمتها من خلال الإشارة إلى عملة رسمية واحدة فقط؛
• رموز مرجعية للأصول (ART): الأصول المشفرة التي تهدف إلى استقرار قيمتها من خلال الإشارة إلى سلة من الأصول (بما في ذلك، وليس حصراً، العملات الرسمية)؛
• أصول مشفرة أخرى: جميع الأصول المشفرة المتبقية التي لا تقع ضمن الفئتين السابقتين، وتغطي مجموعة واسعة من الرموز بما في ذلك الرموز المساعدة.

في الحديث اليومي، تعتبر EMTs جزءًا مما نطلق عليه عادةً العملات المستقرة. يميز MiCA بدقة بين: EMT للرموز المرتبطة بعملة واحدة، وART للرموز التي تشير إلى سلة من الأصول.

يحتوي سجل EMT على 36 سجلًا حتى 12 مارس 2026.

هذا الرقم ليس منخفضًا عن طريق الصدفة. إصدار EMT بموجب MiCA يتطلب ترخيصًا مسبقًا كمؤسسة نقود إلكترونية (EMI) أو كمؤسسة ائتمانية. الكيان المحلي ضروري، ومتطلبات رأس المال والملاءة العالية تقيّد الشركات الناشئة عند نقطة الدخول. الكيانات الموجودة في السجل هي بنوك ومؤسسات دفع مرخصة، وليس مشاريع أصلية للرموز.

يوضح التوزيع الجغرافي ذلك الهيكل:

• فرنسا تتصدر بـ7 تسجيلات (19%)، بما في ذلك Circle (مصدرة USDC وEURC) وSociété Générale (بعملاتها EURCV وUSDCV)،
• هولندا لديها 6 تسجيلات (17%)، تشمل Quantoz Payments وFiat Republic،
• ليتوانيا، مالطا، جمهورية التشيك، فنلندا وألمانيا تتراوح بين 3 إلى 4 تسجيلات،
• الباقي موزع عبر دول أخرى من الاتحاد الأوروبي.

موقع فرنسا في القمة ليس صدفة. لدى Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) سجل طويل في مراقبة مؤسسات النقود الإلكترونية، واختارت Circle فرنسا كمقر أوروبي لها، مما يربط أكثر عملة مستقرة بالدولار ذات السيولة العالية في تلك المنطقة. كما أن Paxos، المصدرة ذات المعايير المؤسسية، حصلت على ترخيص EMT الأوروبي في فنلندا.

بالنسبة للمؤسسين: سوق EMT كما هي منظمة بموجب MiCA هو فئة منتجات مؤسسية. أي مشروع يستكشف إصدار رموز مرتبطة بالف fiat بموجب MiCA يدخل سوقًا يسيطر عليه Circle، Société Générale، وPaxos، وليس فرق المراحل المبكرة.

الطريق إلى إصدار EMT يبدأ بالحصول على ترخيص EMI أو ترخيص بنكي أولاً. لا توجد طرق للتجاوز، وهذا يمثل عقبة رئيسية أمام إصدار العملات المستقرة بموجب MiCA.

ماذا يعني عدم وجود ARTs

ART هو رمز يُشير قيمته إلى سلة من الأصول بدلاً من عملة واحدة.

سجلات MiCA تحتوي على 761 ورقة بيضاء لأصول مشفرة أخرى و36 ورقة بيضاء لرموز النقود الإلكترونية (EMT). أما صف ART (الرموز المرجعية للأصول) فهو صفر.

تم إنشاء هذه الفئة للأصول الرقمية مثل DAI، وهي عملة مستقرة تحاكي قيمة الدولار الأمريكي وتدعمها سلة من الأصول بما في ذلك بيتكوين وEther المغلف.

كان هدف المنظم هو معالجة مشاريع مثل Libra/Diem، وهي فئة من الأصول المشفرة التي اختفت إلى حد كبير. السوق اتجه بوضوح نحو العملات المستقرة المدعومة من أصل واحد.

هذا الصفر ليس استثناءً. مسار الترخيص أكثر تطلبًا من فئات MiCA الأخرى: متطلبات رأس المال يمكن أن تصل إلى 2% من متوسط قيمة الأصول الاحتياطية المستحقة، وعملية الترخيص أكثر صرامة بكثير من إصدار الرموز العادي.

لم تكمل أي جهة تلك العملية في أي مكان في الاتحاد الأوروبي. سواء كان السبب تفضيل السوق، أو تعقيد التنظيم، أو تكلفة رأس المال، أو تفضيل استراتيجي للهياكل خارج نطاق MiCA تمامًا، فإن السجل لا يوضح ذلك. هو فقط يؤكد النتيجة.

نصائح للمشاريع التي تبحث عن الترخيص الصحيح للعملة الرقمية في أوروبا

• الامتثال لـMiCA لإصدار الرموز متاح عمليًا للكيانات الخارجية. شركة في بي آي أو جزر كايمان يمكنها تلبية متطلبات الورقة البيضاء في الاتحاد الأوروبي دون نقل مقرها القانوني إلى أوروبا. تؤكد بيانات التسجيل أن هذا المعيار المشترك شائع.
• اختيار الولاية القضائية لا يزال مهمًا، حيث أن عملية الموافقة تتأثر بشكل كبير بخبرة المنظم والافتراضات القانونية أو المدنية التي تشكل نهجهم في مراجعة الورقة البيضاء.
• أيرلندا تعاملت مع أكبر تنوع من فئات الرموز. ومالطا تمتلك بنية تحتية محلية أعمق للامتثال للعملات الرقمية. وهولندا، وألمانيا، ولوكسمبورغ تتعامل مع حجم أصغر مع ملفات تعريف تنظيمية مختلفة.
• بينما يسهل نموذج الوكيل الوصول إلى السوق للأصول التي لا يوجد لها مصدر مركزي، إلا أنه يظل مسارًا غير عملي للمشاريع الناشئة. المعايير الحالية، التي وضعتها Kraken وLCX، تركز على تقديم أوراق بيضاء للرموز ذات الحجم الكبير والتي تمتلك عمق سوقي كبير.
• مصدر الرموز الذي يسعى للوصول إلى السوق الأوروبية يحتاج إلى التفاعل مباشرة مع عملية الورقة البيضاء. بالنسبة لمعظم المشاريع، هذا يعني أيرلندا أو مالطا كخيار عملي أول، بغض النظر عن مكان وجود الكيان القانوني.
• على الرغم من أن الموعد النهائي لمقدمي الرموز كان في ديسمبر 2024، فإن الموعد النهائي في 1 يوليو 2026 لخدمات الأصول المشفرة ينطبق على CASPs. لكن البورصات التي تدرج الرموز للعملاء الأوروبيين تتطلب ورقة بيضاء متوافقة لكل رمز. وكلما اقترب هذا الموعد، قل الوقت المتبقي للمشاريع التي لم تقدم طلباتها بعد. وتُظهر بيانات السجل أن المشاريع التي تتحرك الآن هي بشكل رئيسي خارجية.

تقدم LegalBison استشارات للشركات في مجال العملات الرقمية والتكنولوجيا المالية حول تراخيص MiCA، وتقديم طلبات CASP وVASP، والامتثال للورقة البيضاء، والهيكلة التنظيمية عبر أوروبا وخارجها. لمزيد من المعلومات، تفضل بزيارة legalbison.com.

يعتمد هذا المقال على دراسة أجرتها LegalBison في فبراير 2026، مع تحديث البيانات حتى 12 مارس 2026. المحتوى لأغراض إعلامية فقط ولا يشكل نصيحة قانونية.