La première société de développement DeFi (Solana) cotée au Nasdaq américain, DeFi Development Corp, a déposé des documents auprès de la SEC le 26 mai afin de confirmer que la société a transféré son siège social de l’État du Delaware vers le Nevada. Le conseil d’administration a approuvé ce transfert le 21 mai, et la direction, qui contrôle 81,94 % des droits de vote, a adopté une résolution en ce sens. Les actionnaires ordinaires n’ont eu connaissance de l’opération qu’au travers des documents déposés auprès de la SEC ; aucun vote ni aucun accord de leur part n’est requis.
Structure de vote « super » : parts et pourcentages de votes confirmés par les documents de la SEC
D’après les documents de la SEC, DFDV compte actuellement 30 118 205 actions ordinaires, chacune donnant droit à un vote ; en plus, il existe 10 000 actions privilégiées de la série A, détenues entièrement par la direction et ses entités liées, chaque action donnant droit à 10 000 votes. Cette structure permet au président et CEO Joseph Onorati de contrôler 36,46 % du total des droits de vote ; 10 cadres et administrateurs, réunis, contrôlent 81,94 % du total. Comme la part des droits de vote détenue par la direction dépasse les deux tiers, les autres actionnaires ordinaires, même s’ils s’unissent, ne peuvent mathématiquement pas atteindre le seuil de révocation requis par les nouveaux statuts.
Changements spécifiques aux dispositions des nouveaux statuts du Nevada
Le nouveau statut du Nevada relève le seuil de révocation sans motif des administrateurs, le passant de la simple majorité autorisée par le Delaware à une majorité des deux tiers des droits de vote totaux. Le cadre d’accord écrit du Delaware permet aux actionnaires majoritaires d’adopter des résolutions sans convoquer d’assemblée ; en revanche, dans la nouvelle structure du Nevada, les actionnaires minoritaires des actions ordinaires ne peuvent, en aucune circonstance, atteindre seuls le seuil des deux tiers afin de retirer les administrateurs en poste.
Explications officielles figurant dans les documents SEC de la société
Les raisons du transfert listées par DFDV dans ses documents SEC incluent : « un environnement de contentieux de plus en plus actif » au Delaware, où les cabinets d’avocats d’une grande capacité financière déposent « plus fréquemment » des poursuites opportunistes contre la société et ses administrateurs et dirigeants ; des impôts plus faibles au Nevada qu’au Delaware ; et le fait que le droit du Nevada « permettra à nos administrateurs et hauts dirigeants de mieux se concentrer sur leur travail, à l’abri de toute surveillance inutile ». Les documents indiquent aussi que la modification « n’est pas destinée à répondre à toute tentative actuelle d’obtenir le contrôle de la société », et qu’elle « n’est pas destinée à empêcher la vente de la société ».
FAQ
DFDV a été constituée par qui et à quelle date, et pourquoi le cours de l’action a chuté de façon spectaculaire ?
Au printemps 2025, un groupe d’anciens dirigeants de Kraken, mené par Joseph Onorati, a acquis une société fintech immobilière de longue date, puis l’a transformée en société d’accumulation d’actifs Solana (DeFi Development Corp). Le cours de l’action a un temps dépassé 53 dollars par action, avec un plus haut sur 52 semaines à 38,21 dollars (enregistré le 27 mai 2025). Au 26 mai 2026 à la clôture, il était tombé à 3,94 dollars par action.
Comment le droit des sociétés du Delaware permet-il de réaliser ce transfert sans convoquer d’assemblée des actionnaires ?
Le droit des sociétés du Delaware permet à la majorité des actionnaires d’approuver par écrit les actes de la société, sans convoquer d’assemblée. Comme la direction détient 81,94 % des droits de vote, DFDV a réalisé le transfert par l’accord écrit de la direction ; la participation des actionnaires minoritaires d’actions ordinaires n’est pas nécessaire dans le cadre de la procédure.
Quelles autres sociétés ont déjà transféré leur siège du Delaware, et que signifie la tendance « Dexit » ?
Protos rapporte, en citant des exemples, que TripAdvisor, Dropbox et Tesla (Tesla) ont transféré leur siège du Delaware, un phénomène baptisé « Dexit », c’est-à-dire « quitter le Delaware ». L’opération de DFDV a suscité un intérêt particulier car elle a eu lieu après une forte baisse du cours de l’action et s’est accompagnée de modifications des statuts.
