Enchem, fabricant sud-coréen d’électrolyte pour les batteries secondaires, a annoncé le 15 un plan visant à faire coter sa filiale américaine Enchem America sur le NASDAQ via une fusion inversée avec The GrowHub Limited, basée à Singapour. La transaction vise à lever des fonds, Enchem subissant une pression de liquidité croissante liée à des pertes d’exploitation consécutives totalisant 50,4 milliards de wons en 2024 et 78,3 milliards de wons l’année précédente. La proposition de fusion fait l’objet d’un examen renforcé, après que l’autorité de régulation financière sud-coréenne a introduit ce mois-ci des règles relatives aux cotations dupliquées, exigeant que les sociétés mères obtiennent l’approbation des actionnaires et prouvent que les cotations de filiales ne dilueront pas la valeur de l’entreprise ni ne porteront atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires.
The GrowHub fixe une assemblée générale pour l’approbation de la fusion
The GrowHub tiendra une assemblée générale extraordinaire le 5 du mois prochain afin de voter l’augmentation du nombre d’actions émises et d’autres questions liées à la fusion. Une fois les modifications des statuts effectuées, la société prévoit de déposer une demande de fusion auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) américaine le mois prochain. La transaction est structurée comme un montage de société à finalité spéciale (SPC) portant uniquement sur des échanges d’actions, sans contrepartie en espèces. À la clôture de l’opération, Enchem détiendra 85 % des actions de The GrowHub, tandis que The GrowHub détiendra 100 % d’Enchem America.
Enchem America a enregistré, à la fin de l’année dernière, 222,6 milliards de wons d’actifs totaux, 130,9 milliards de wons d’actifs nets et 164 milliards de wons de revenus. Ce niveau de revenus représente environ la moitié des revenus consolidés d’Enchem, soit 312,7 milliards de wons. Un représentant d’Enchem a déclaré que la société se conformera strictement aux lignes directrices de la Financial Supervisory Service sur les cotations dupliquées et mettra en place une politique de retour progressif aux actionnaires lorsque des profits distribuables seront générés, en consignant cet engagement dans le rapport de gouvernance d’entreprise.
Enchem signale des pertes d’exploitation et une trésorerie en baisse
Les pertes d’exploitation consolidées d’Enchem ont atteint 50,4 milliards de wons en 2024, 78,3 milliards de wons l’année précédente et 24,2 milliards de wons au premier trimestre de cette année. Alors que les pertes à grande échelle se poursuivaient, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué pour s’établir à 7,2 milliards de wons. La société détient plusieurs dizaines de milliards de wons d’actifs financiers, mais une part importante est donnée en garantie et donc indisponible pour une utilisation. Les emprunts à court terme arrivant à échéance dans les mois à venir totalisent 150 milliards de wons.
Indépendamment de la dette à court terme, Enchem a émis des obligations convertibles (CB) totalisant 360 milliards de wons depuis 2023. À la fin du premier trimestre de cette année, le montant total des obligations non remboursées s’élevait à 280 milliards de wons. Les prix de conversion de ces CB varient d’un minimum de 62 937 wons à un maximum de 112 700 wons. Étant donné que le cours de clôture d’Enchem le jour de bourse précédent était de 19 150 wons, la plupart des CB non remboursées devraient faire l’objet de demandes de rachat.
L’ancien PDG Oh Jung-gang, qui était le principal actionnaire, a subi des appels de marge en mars, faisant chuter sa participation de 13,18 % à 3,52 %. En avril, Wired Group, détenue à 100 % par Oh, a obtenu une participation supplémentaire de 9,41 % dans Enchem via un prêt assorti d’une garantie.
Un représentant d’Enchem a expliqué que la société poursuit en juillet-août un prêt-relais de 80 milliards à 100 milliards de wons pour une liquidité immédiate, et qu’elle cherche également à lever des fonds via des sociétés de valeurs mobilières nationales. Le représentant a ajouté qu’une fois la cotation de la filiale achevée, une levée de fonds à grande échelle de plus de 200 milliards de wons sera possible.
The GrowHub fait face à une audience de la SEC concernant le risque de radiation
La fusion entre Enchem America et The GrowHub n’a pas encore été finalisée. The GrowHub n’a pas soumis son rapport d’audit l’année dernière et a fait face à un risque de radiation, son cours étant tombé sous 1 $. Le 16, The GrowHub aurait été invité à fournir des documents supplémentaires lors d’une audience avec la SEC. Il est attendu qu’il faille de deux à quatre semaines pour que les résultats de cette affaire soient déterminés.
Après l’annonce de la fusion, le cours de l’action de The GrowHub a connu une volatilité marquée. Le titre a bondi de 23,17 % le 15, au moment où la fusion a été dévoilée, puis de 86,62 % le 16, avant de chuter de 42,11 % le 17 et de 33,66 % le 20.
FAQ
Que qu’Enchem a-t-elle annoncé le 15 ?
Enchem a annoncé un plan visant à faire coter sa filiale américaine Enchem America sur le NASDAQ via une fusion inversée avec The GrowHub Limited, une société basée à Singapour déjà cotée sur le NASDAQ. La transaction est structurée comme un montage ne portant que sur des actions, sans contrepartie en espèces, et une fois l’opération finalisée, Enchem détiendra 85 % des actions de The GrowHub tandis que The GrowHub détiendra 100 % d’Enchem America.
Pourquoi Enchem poursuit-elle cette cotation de filiale ?
Enchem subit une pression sévère sur la liquidité en raison de pertes d’exploitation consécutives totalisant 50,4 milliards de wons en 2024 et 78,3 milliards de wons l’année précédente. Les réserves de trésorerie de la société ont diminué à 7,2 milliards de wons, tandis que les emprunts à court terme atteignent 150 milliards de wons et que les obligations convertibles non remboursées totalisent 280 milliards de wons. La cotation de la filiale vise à lever plus de 200 milliards de wons si elle est menée à son terme, avec des prêts-relais intérimaires de 80 à 100 milliards de wons prévus pour juillet-août.
Quels défis réglementaires Enchem doit-elle relever pour cette cotation ?
Le régulateur financier sud-coréen a introduit ce mois-ci des règles relatives aux cotations dupliquées qui exigent que les sociétés mères obtiennent l’approbation des actionnaires par le biais d’une résolution spéciale et démontrent que les cotations de filiales ne dilueront pas la valeur de l’entreprise. Enchem doit prouver que la cotation d’Enchem America, qui génère la moitié des revenus consolidés de la société mère, ne portera pas atteinte aux actionnaires minoritaires. Des précédents nationaux incluent la filiale Duksan Nepcores de Duksan Hi-Metal et la filiale DTS de Dasan Networks, qui ont toutes deux obtenu plus de 90 % d’approbation des actionnaires en mettant l’accent sur le fait que leurs filiales opèrent dans des secteurs d’activité différents de ceux des sociétés mères.
