La Financial Services Commission (FSC) et la Korea Exchange (KRX) de Corée du Sud ont annoncé le 6 des directives relatives aux cotations doubles, exigeant que les sociétés mères sur les marchés KOSPI et KOSDAQ obtiennent le consentement des actionnaires via un processus de « règle des 3 % » lors de la cotation de filiales issues d'une scission physique. Le marché KONEX est exempt de ces réglementations. Cette exemption vise à relancer le marché KONEX, où les nouvelles cotations sont passées de 14 entreprises en 2022 et 2023 à une seule cette année au 4 du mois dernier, tandis que le nombre total d'entreprises cotées a chuté de 30,5 % pour atteindre 107 contre 154 en 2017. Les observateurs du secteur avertissent que l'exemption pourrait créer des opportunités d'arbitrage réglementaire, permettant aux entreprises de contourner les exigences plus strictes du KOSPI/KOSDAQ en acheminant leurs filiales via le KONEX.
La FSC impose cinq obligations obligatoires aux sociétés mères pour les cotations doubles
Les directives restructurent les processus d'approbation des cotations doubles afin de prioriser la protection des actionnaires des sociétés mères. Les sociétés mères cotées sur le KOSPI ou le KOSDAQ doivent désormais remplir cinq obligations obligatoires lorsqu'elles cherchent à coter des filiales en double : évaluer l'impact sur les actionnaires de la société mère, établir des mesures de protection des actionnaires, confirmer la communication et le consentement des actionnaires, procéder à des résolutions finales du conseil d'administration et informer les filiales, et divulguer publiquement des informations détaillées. Les résolutions du conseil nécessitent un examen et une approbation préalables par un comité spécial indépendant composé d'administrateurs externes et d'experts externes. Les filiales issues d'une scission physique qui n'obtiennent pas le consentement des actionnaires de la société mère seront considérées comme non conformes aux exigences de cotation, bloquant effectivement la cotation. Les filiales démontrant une dépendance excessive sur le plan opérationnel ou de gestion envers les sociétés mères — notamment une dépendance aux ventes ou aux approvisionnements dépassant 50 % ou des structures de personnel et de prise de décision subordonnées — ne rempliront pas non plus les seuils de cotation.
Le marché KONEX exempté des règles de cotation double face à une forte baisse des nouvelles cotations
Les directives exemptent totalement le marché KONEX des réglementations sur les cotations doubles. Les filiales de sociétés mères cotées sur le KONEX cherchant à être cotées, ainsi que les filiales de sociétés mères cotées sur le KOSPI ou le KOSDAQ cherchant une cotation sur le KONEX, sont toutes deux exclues du cadre des cinq obligations. Cette exemption reflète la contraction sévère du marché KONEX, avec des nouvelles cotations passant de 14 en 2022 et 2023 à 6 en 2024, 4 l'année dernière, et une seule cette année au 4 du mois dernier — E-TECH M, qui a été cotée au quatrième mois. Le nombre total d'entreprises cotées sur le KONEX a diminué de 30,5 %, passant de 154 en 2017 à 107 actuellement. Le gouvernement met en œuvre des mesures de relance, notamment des subventions de 70 % pour les coûts d'audit externe et les frais de conseil désignés, et l'expansion des fonds d'investissement KONEX à plus de 200 milliards de wons, effectives depuis le mois dernier.
L'industrie soulève des inquiétudes concernant un arbitrage réglementaire via la voie KONEX
Les acteurs du marché des capitaux préviennent que l'exemption du KONEX pourrait permettre un contournement réglementaire. Les entreprises cotées sur le KOSPI et le KOSDAQ peuvent coter de nouvelles filiales ou unités commerciales sur le KONEX au lieu du KOSDAQ, évitant ainsi le cadre des cinq obligations et les examens stricts de protection des investisseurs. Les entreprises pourraient ensuite transférer les filiales du KONEX vers le KOSDAQ après une stabilisation initiale, créant des lacunes réglementaires. Inversement, les entreprises qui maintiennent leurs entités mères sur le KONEX tout en cotant directement des filiales prometteuses sur le KOSDAQ échappent également à la réglementation. Cette structure permet aux entreprises bloquées par le consentement des actionnaires et les examens d'indépendance pour une cotation directe sur le KOSDAQ d'utiliser le KONEX comme un contournement de la gouvernance. Un responsable du secteur a déclaré : « Compte tenu de la très petite taille et du volume de transactions du KONEX, il reste à voir si les entreprises auront une demande de cotation », ajoutant : « Des mesures complémentaires détaillées doivent être préparées pour identifier les contournements réglementaires lors des futurs transferts de cotation ou des processus d'ajustement des capitaux propres. »
FAQ
Qu'a annoncé la FSC sud-coréenne le 6 concernant les cotations doubles ?
La FSC et la KRX ont annoncé des directives exigeant que les sociétés mères du KOSPI et du KOSDAQ obtiennent le consentement des actionnaires via un processus de « règle des 3 % » lors de la cotation en double de filiales issues d'une scission physique, tout en exemptant totalement le marché KONEX de ces exigences.
Pourquoi le marché KONEX est-il exempté des règles de cotation double ?
L'exemption vise à relancer le marché KONEX, qui a connu une forte baisse des nouvelles cotations, passant de 14 entreprises en 2022 et 2023 à une seule cette année au 4 du mois dernier, avec un nombre total d'entreprises cotées en baisse de 30,5 % pour atteindre 107 contre 154 en 2017. Le gouvernement fournit également des subventions de 70 % pour les coûts d'audit et étend les fonds d'investissement à plus de 200 milliards de wons.
