Um Soo-jin, chercheuse chez Hanwha Investment & Securities, a soutenu le 25 que l’Assemblée nationale sud-coréenne devrait donner la priorité au projet de modification de la loi sur les marchés de capitaux, en attente, plutôt qu’à la récente modification de la loi commerciale, afin d’assurer une protection efficace des actionnaires. Um a publié un rapport intitulé « La loi commerciale est loin, la loi sur les marchés de capitaux est proche », indiquant que si la loi commerciale établit des normes de responsabilité des administrateurs après l’événement, la loi sur les marchés de capitaux contient des mécanismes permettant aux actionnaires d’obtenir une indemnisation financière directe ou de prévenir des violations de droits avant qu’elles ne surviennent.
La modification de la loi commerciale, adoptée par l’Assemblée nationale, codifie les obligations fiduciaires des administrateurs envers les actionnaires, ajuste la règle des 3 % concernant la détention par les membres du comité d’audit et impose le vote cumulatif pour les grandes sociétés cotées — des mesures qu’Um qualifie d’amélioration de la probabilité de sélection des administrateurs plutôt que de blocage des fautes de gestion ou d’amélioration immédiate de la valeur pour les actionnaires. La modification de la loi sur les marchés de capitaux, en attente à l’Assemblée nationale, comprend des exigences obligatoires d’offre publique d’achat en cas de changement de contrôle, des obligations de calcul d’un ratio de fusion équitable et des droits d’attribution d’actions en cas de scission — des dispositions qu’Um décrit comme offrant des garanties immédiates et pratiques aux actionnaires minoritaires dans le paysage des restructurations d’entreprise en Corée du Sud.
La modification de la loi commerciale établit des normes de responsabilité après l’événement
La première modification de la loi commerciale codifie les obligations fiduciaires des administrateurs envers les actionnaires comme une norme de comportement pour la responsabilité après l’événement, d’après le rapport d’Um. La modification ajuste la règle des 3 % pour les calculs de détention d’actions par les membres du comité d’audit et impose des systèmes de vote cumulatif pour les grandes sociétés cotées. Um indique que ces dispositions augmentent la probabilité pour les actionnaires d’élire des membres du conseil qu’ils privilégient, mais ne bloquent pas fondamentalement des opérations inappropriées et n’améliorent pas directement la valeur pour les actionnaires.
La loi sur les marchés de capitaux propose un système d’offre publique d’achat obligatoire
La modification de la loi sur les marchés de capitaux introduit un système d’offre publique d’achat obligatoire imposant aux actionnaires de contrôle d’acheter les actions minoritaires au même prix avec une prime lorsque le contrôle de l’entreprise change de mains. Le rapport d’Um identifie cette mesure comme la disposition phare de la modification pour protéger immédiatement les actionnaires. Le système répond à des cas historiques dans lesquels les actionnaires de contrôle ont capté des primes supérieures au prix du marché lors de fusions-acquisitions, tandis que les actionnaires minoritaires n’ont reçu aucun avantage comparable. Um note que le Royaume-Uni et le Japon disposent déjà de diverses formes de systèmes d’offre publique d’achat obligatoire garantissant aux actionnaires minoritaires des possibilités de récupérer leur investissement.
Le calcul d’un ratio de fusion équitable règle des différends historiques d’évaluation
La modification de la loi sur les marchés de capitaux impose des calculs de ratio de fusion équitable intégrant la valeur des actifs et la valeur des résultats, en remplaçant le système actuel qui utilise uniquement les cours des actions comme base d’évaluation de la fusion. Le rapport d’Um indique que la réglementation existante permet aux actionnaires de contrôle de planifier des fusions de manière avantageuse, en citant des différends entourant la fusion de Samsung C&T et Cheil Industries en 2015, la restructuration récente du groupe Doosan et la réorganisation du groupe SK. Um soutient que l’obligation de valorisation équitable empêcherait les actionnaires minoritaires des entités fusionnées de subir une dilution injuste de leurs actions.
La disposition d’attribution lors d’une scission vise à prévenir la dilution
La modification de la loi sur les marchés de capitaux inclut une disposition prévoyant une attribution préférentielle des actions de la filiale issue d’une scission aux actionnaires de la société mère lorsque des divisions du cœur de métier font l’objet de scissions physiques avec des cotations distinctes. Le rapport d’Um décrit cela comme un mécanisme d’indemnisation financière immédiate qui protège les actionnaires minoritaires contre la dilution des fonds propres. Um a indiqué que les actionnaires minoritaires subissent des pertes de patrimoine lorsque la restructuration de l’entreprise ou un changement de contrôle affaiblit la logique d’investissement initiale sans compensation, ce qui rend urgente l’adoption rapide de la loi sur les marchés de capitaux avant le lancement de ventes à grande échelle par la direction ou de fusions entre sociétés affiliées.
FAQ
Que disait Um Soo-jin au sujet de la législation sud-coréenne sur la protection des actionnaires le 25 ?
Um Soo-jin, chercheuse chez Hanwha Investment & Securities, a soutenu que l’Assemblée nationale sud-coréenne devrait donner la priorité au projet de modification de la loi sur les marchés de capitaux, en attente, plutôt qu’à la modification de la loi commerciale adoptée récemment, pour assurer une protection efficace des actionnaires. Um a publié un rapport indiquant que la loi sur les marchés de capitaux offre des mécanismes de compensation financière directe et de protection préventive des droits, tandis que la loi commerciale n’établit que des normes de responsabilité des administrateurs après l’événement.
Quelles dispositions contient la modification de la loi sur les marchés de capitaux en attente ?
La modification de la loi sur les marchés de capitaux, en attente à l’Assemblée nationale sud-coréenne, comprend trois dispositions principales : un système d’offre publique d’achat obligatoire obligeant les actionnaires de contrôle à acheter les actions minoritaires à des prix avec prime lors des transferts de contrôle ; une obligation de calcul d’un ratio de fusion équitable intégrant les valeurs des actifs et des résultats plutôt que le seul cours des actions ; et une attribution préférentielle des actions de la filiale issue d’une scission aux actionnaires de la société mère lors de divisions physiques avec des cotations distinctes.
Pourquoi Um Soo-jin considère-t-elle que la loi sur les marchés de capitaux est plus efficace que la loi commerciale pour la protection des actionnaires ?
Le rapport d’Um indique que la modification de la loi commerciale codifie les normes de comportement des administrateurs et améliore les processus d’élection du conseil, mais ne bloque pas les fautes de gestion et n’améliore pas directement la valeur pour les actionnaires. La modification de la loi sur les marchés de capitaux apporte des mécanismes de compensation financière immédiate et des garanties préventives, en traitant des cas historiques où les actionnaires de contrôle ont capté des primes de fusion, tandis que les actionnaires minoritaires n’ont reçu aucun avantage comparable, comme l’acquisition de Hyundai Securities par KB Financial et la fusion de Samsung C&T avec Cheil Industries en 2015.
