Komisi Jasa Keuangan Korea (FSC) merilis pedoman pencatatan ganda yang memungkinkan anak perusahaan yang memenuhi kriteria tertentu untuk mencatatkan saham tanpa persetujuan pemegang saham perusahaan induk. Pedoman ini menerapkan aturan 3% alih-alih persyaratan Mayoritas dari Minoritas (MoM) untuk persetujuan pemegang saham, menjawab kekhawatiran industri bahwa pembatasan penuh akan menghambat investasi ventura dan penggalangan dana. FSC menyebut keselarasan dengan pedoman tugas fidusia pemegang saham Kementerian Kehakiman, yang mencatat bahwa MoM bertentangan dengan prinsip kesetaraan pemegang saham.
FSC Menerapkan Aturan 3% untuk Mekanisme Persetujuan Pemegang Saham
Aturan 3% membatasi hak suara hingga 3% bagi pemegang saham yang memiliki lebih dari 3% hak suara, termasuk pemegang saham terbesar. Resolusi disetujui dengan persetujuan mayoritas dari saham yang berpartisipasi dan setidaknya seperempat dari total saham yang diterbitkan. FSC menyatakan bahwa mekanisme ini dipilih dibandingkan MoM karena pedoman tugas fidusia pemegang saham Kementerian Kehakiman menunjukkan bahwa MoM bertentangan dengan prinsip kesetaraan pemegang saham.
Pedoman ini berlaku untuk pencatatan luar negeri dengan standar yang sama dengan pencatatan domestik. Untuk pencatatan domestik, jika persetujuan pemegang saham perusahaan induk tidak diperoleh, Bursa Korea akan melakukan tinjauan individu yang ketat atas upaya perlindungan pemegang saham.
Pedoman Membedakan Persyaratan Berdasarkan Jenis Pembentukan Anak Perusahaan
Anak perusahaan yang merupakan spin-off fisik yang diklasifikasikan sebagai pencatatan split harus mendapatkan persetujuan pemegang saham terlepas dari proporsinya dalam hasil konsolidasi perusahaan induk. HD Hyundai Robotics harus mendapatkan persetujuan pemegang saham meskipun mewakili sebagian kecil dari kinerja konsolidasi induk HD Hyundai karena dibentuk melalui spin-off fisik.
Anak perusahaan yang diakuisisi atau baru didirikan disarankan tetapi tidak diwajibkan untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham induk. Sebagai gantinya, dewan perusahaan induk harus memenuhi lima kewajiban fidusia: penilaian dampak pemegang saham, langkah-langkah perlindungan pemegang saham, komunikasi pemegang saham dan verifikasi persetujuan, resolusi pemungutan suara dewan dengan pemberitahuan anak perusahaan, dan pengungkapan.
Anak perusahaan yang mewakili di bawah 10% dari penjualan, laba operasi, dan aset perusahaan induk dikecualikan dari persyaratan persetujuan pemegang saham. Namun, pengecualian tidak berlaku jika anak perusahaan dianggap material berdasarkan nilai perusahaan yang diharapkan meskipun berada di bawah ambang batas 10%. FSC menambahkan bahwa perusahaan teknologi canggih mungkin memiliki justifikasi pencatatan yang sah karena kebutuhan penggalangan dana independen yang signifikan. LS Group's Essex Solutions, DN Group's DN Solutions, dan Hyundai Motor Group's Boston Dynamics termasuk dalam kategori ini.
Standar pencatatan ganda tidak berlaku ketika perusahaan induk mencatatkan saham setelah anak perusahaannya sudah tercatat, mengingat berkurangnya kekhawatiran tentang diskon nilai perusahaan anak dari pencatatan itu sendiri. Aplikasi peninjauan awal pencatatan yang baru diajukan dari Sono International dan Hanwha Energy termasuk dalam kategori ini.
Industri Memandang Pedoman Ini Menghindari Pembatasan Investasi
Pengamat industri memperkirakan ketidakpastian pencatatan ganda yang berkurang akan melonggarkan kendala pada inisiatif bisnis baru dan siklus investasi ventura. Perusahaan kecil dan menengah serta perusahaan modal ventura sebelumnya menyatakan kekhawatiran bahwa pembatasan pencatatan ganda anak perusahaan secara penuh akan secara signifikan menghambat daya tarik investasi dan pemulihan.
Beberapa pengamat mencatat penerapan aturan 3% mungkin masih menimbulkan hambatan yang cukup besar. Tidak seperti penunjukan anggota komite audit yang ditangani bersama dengan agenda lain dalam rapat pemegang saham biasa, pencatatan ganda memerlukan penyelenggaraan rapat pemegang saham luar biasa untuk satu item agenda. Hal ini dapat mendorong investor institusional termasuk National Pension Service untuk menerapkan standar yang lebih ketat.
Satu sumber industri perbankan investasi menyatakan bahwa item agenda penunjukan audit sering lolos dengan mudah di bawah aturan 3% karena firma penasihat proxy global sering merekomendasikan persetujuan, tetapi pencatatan ganda mungkin berbeda. Sumber tersebut mencatat bahwa mendapatkan persetujuan Korea Exchange tanpa persetujuan rapat pemegang saham kemungkinan akan sulit.
FAQ
Apa yang diumumkan Komisi Jasa Keuangan Korea (FSC) mengenai pencatatan ganda?
FSC merilis pedoman yang memungkinkan anak perusahaan tertentu untuk mencatatkan saham tanpa persetujuan pemegang saham perusahaan induk, menerapkan aturan 3% alih-alih persyaratan Mayoritas dari Minoritas (MoM) untuk kasus yang memerlukan persetujuan pemegang saham.
Anak perusahaan mana yang dikecualikan dari persetujuan pemegang saham induk berdasarkan pedoman baru?
Anak perusahaan yang mewakili di bawah 10% dari penjualan, laba operasi, dan aset perusahaan induk dikecualikan dari persyaratan persetujuan pemegang saham, kecuali jika dianggap material berdasarkan nilai perusahaan yang diharapkan. Anak perusahaan yang sudah tercatat sebelum pencatatan perusahaan induk juga mendapatkan pengecualian.
