Struktur IPO SpaceX Memberi Musk Kendali Tanpa Batas, Membatasi Hak Pemegang Saham

SpaceX telah mengadopsi kebijakan tata kelola perusahaan yang akan secara signifikan membatasi perlindungan pemegang saham saat perusahaan pembuat roket itu go public akhir tahun ini, memberikan pendiri Elon Musk otoritas eksekutif yang nyaris tanpa pengawasan, demikian menurut kutipan dari pernyataan pendaftaran IPO SpaceX yang ditinjau oleh Reuters. Perusahaan menggabungkan saham super voting, arbitrase yang bersifat wajib, aturan yang lebih ketat untuk usulan pemegang saham, serta hukum perusahaan Texas untuk mengonsolidasikan kekuasaan pada Musk dan pihak internal lain sambil secara tajam membatasi kemampuan investor untuk menantang manajemen, menggugat di pengadilan, dan memaksa pemungutan suara terkait isu tata kelola.

Kontrol Suara Musk dan Otoritas Dewan Direksi

Menurut berkas yang diajukan pada 4 Mei kepada regulator federal, Musk memegang 42,5% dari ekuitas SpaceX dan 83,8% kendali suara. SpaceX berencana menggunakan struktur ekuitas dua kelas di mana pemegang saham Kelas B memperoleh 10 suara untuk setiap saham Kelas A yang tersedia bagi investor ritel. Saham Kelas B milik Musk, yang tidak akan tersedia untuk publik, akan memungkinkannya mempertahankan lebih dari 50% kekuatan suara setelah perusahaan go public.

Musk akan menjabat sebagai CEO, chief technology officer, dan ketua dewan direksi SpaceX yang beranggotakan sembilan orang setelah saham mulai diperdagangkan. Berkas perusahaan menyatakan bahwa Musk akan memiliki kekuasaan untuk “memilih, memberhentikan, atau mengisi setiap lowongan” di antara direktur dewan. Satu-satunya orang yang bisa memecat Musk adalah Musk sendiri, yang akan mempertahankan kendali mayoritas melalui saham super voting-nya. Musk juga akan mengendalikan isu yang memerlukan persetujuan pemegang saham, termasuk merger dan akuisisi, yang berpotensi mempermudah penggabungan dengan Tesla jika ia memilih untuk melakukannya.

Saham super voting akan dikonversi segera menjadi saham Kelas A jika dijual, sehingga semakin mengonsolidasikan kekuasaan di antara pemegang Kelas B yang tersisa. Walau perusahaan dapat menerbitkan saham Kelas B tambahan, hanya Musk, keluarganya, dan “entitas tertentu” yang akan memenuhi syarat untuk menerimanya, menurut berkas tersebut.

Status “Perusahaan Terkendali” dan Pengecualian

Kekuatan suara Musk akan membuat SpaceX menjadi “perusahaan terkendali” menurut aturan sekuritas, demikian yang ditunjukkan berkas tersebut. Penunjukan ini memungkinkan perusahaan mengabaikan beberapa persyaratan tata kelola perusahaan. Sementara sebagian besar perusahaan publik diwajibkan memiliki direktur independen sebagai mayoritas di komite pencalonan dan kompensasi mereka, perusahaan terkendali tidak harus demikian, dan SpaceX mengatakan tidak berencana melakukannya.

Perusahaan memperingatkan investor dalam faktor risiko bahwa “Anda tidak akan mendapatkan perlindungan yang sama yang diberikan kepada pemegang saham perusahaan yang tunduk pada semua persyaratan tata kelola perusahaan.” Para ahli tata kelola perusahaan menilai struktur ini melindungi SpaceX dari jenis kritik pemegang saham yang diarahkan kepada Musk oleh investor Tesla, termasuk tantangan terhadap paket kompensasinya dan akuisisi perusahaan energi surya miliknya, SolarCity.

Arbitrase Wajib dan Hak Hukum yang Dibatasi

SpaceX secara signifikan membatasi hak pemegang saham untuk menggugat. Anggaran dasar perusahaan akan mewajibkan siapa pun yang memiliki saham untuk “secara tidak dapat ditarik kembali dan tanpa syarat” melepaskan semua hak untuk mengejar persidangan juri. Pemegang saham juga dilarang mengajukan gugatan class action terhadap perusahaan, direktur, pejabat, pemegang saham pengendali, atau bankir yang terkait dengan IPO, menurut berkas tersebut.

Sebagai gantinya, pemegang saham akan dikenakan arbitrase wajib, yaitu proses privat yang diawasi oleh arbiter. Komisi Sekuritas dan Bursa AS membalik posisi sebelumnya pada September, sehingga memungkinkan perusahaan mengadopsi kebijakan arbitrase wajib.

Bruce Herbert, CEO perusahaan manajemen kekayaan berfokus keberlanjutan berbasis Seattle, Newground Social Investment, mengkritik struktur tersebut, dengan menyatakan: “Ini menutup pintu pemungutan suara, menutup pintu pengadilan, dan menutup pintu pengajuan proposal secara bersamaan. Ini belum pernah terjadi sebelumnya dalam menciptakan ketiadaan akuntabilitas total.”

Pendirian di Texas dan Pembatasan yang Ditingkatkan

SpaceX memindahkan pendiriannya dari Delaware ke Texas pada 2024, memanfaatkan hukum tata kelola baru di negara bagian Lone Star yang sebagian besar belum teruji. Texas mengadopsi amandemen terhadap Texas Business Organizations Code yang secara signifikan mengurangi perlindungan investor. Hukum sekuritas negara bagian membuat lebih sulit bagi pihak yang berniat menantang untuk membuat tender offer tanpa diminta, menggelar kontes proxy, atau memberhentikan pejabat dan direktur.

Pemegang saham akan memiliki lebih banyak kesulitan untuk membuat usulan mereka dibawa ke pemungutan suara. Di bawah aturan Texas baru, mereka perlu memiliki setidaknya $1 juta dalam saham atau 3% dari perusahaan untuk memaksa adanya pemungutan suara. Musk meninggalkan Delaware setelah seorang hakim di sana memutuskan untuk mencabutnya dari paket kompensasi Tesla tahun 2018 senilai $56 miliar — putusan yang baru-baru ini dibatalkan.

Jill Fisch, profesor hukum di University of Pennsylvania, mengatakan: “Ini jelas salah satu IPO yang paling membatasi. Dia (Musk) memanfaatkan struktur kepemilikan ini dan ketentuan-ketentuan Texas.”

Daya Tarik Investasi Meski Ada Pembatasan

Pembatasan tersebut mungkin tidak menghentikan investor untuk membanjiri. SpaceX menargetkan hingga $75 miliar dana hasil penawaran dan valuasi $1,75 triliun, sehingga diperkirakan menjadi IPO terbesar dalam sejarah. Sebagian investor melihat melepas sebagian hak mereka sebagai biaya untuk ikut serta dalam perusahaan yang dipimpin Musk, yang oleh banyak investor dianggap sebagai visi-oner. Di Tesla, dewan direksi baru-baru ini memberikan Musk paket kompensasi 10 tahun senilai mendekati $1 triliun, dan saham Tesla telah naik dari debutnya pada 2010 di $17 menjadi sekitar $397,55 pada Rabu sore, memberi imbal hasil tahunan sekitar 42% dengan stock split, menurut data LSEG.

Ann Lipton, profesor hukum di University of Colorado Law School, mencatat: “SpaceX akan menjadi bagian yang sangat besar dari pasar sehingga bagi kebanyakan manajer portofolio sangat sulit untuk tidak membelinya, karena SpaceX akan mendorong harga semuanya. Dan jika SpaceX melonjak, dan Anda tidak punya bagiannya, maka Anda akan terlihat seperti berkinerja lebih buruk dibanding pasar.”

Para ahli tata kelola perusahaan memperingatkan bahwa struktur SpaceX milik Musk dapat menjadi preseden bagi IPO pendiri yang dipimpin tokoh berprofil tinggi lainnya yang diperkirakan akan masuk pasar akhir tahun ini atau tahun depan, termasuk perusahaan kecerdasan buatan Anthropic dan OpenAI. Shang Chou, co-founder Dishmi Capital, mengatakan tentang Musk, pendiri OpenAI Sam Altman, dan pendiri lainnya: “Mereka semua adalah tokoh yang rumit, berpotensi kontroversial, dan sekaligus sedang menciptakan sejarah secara real time. Anda lebih sedikit fokus pada valuasi dan lebih pada fakta bahwa Anda ditawari kursi di kapal roket.”

Joel Shulman, pendiri sekaligus chief investment officer ERShares, yang mengelola ETF $993 juta Private/Public Crossover, mengatakan ia tidak mempermasalahkan pembatasan tersebut sebagai investor SpaceX: “Saya lebih memilih dia yang membuat keputusan-keputusan ini dan berada dalam kendali. Dia mungkin kontroversial dan memecah belah dan kadang dia melakukan hal-hal gila dan aneh, tapi dia orang yang brilian dalam hal membangun sesuatu yang benar-benar baru dan membangun kekayaan” untuk dirinya dan pemegang saham.