Após a queda acentuada das ações do desenvolvimento da DeFi, transferência de registro e destituição dos acionistas perdem a capacidade de destituir diretores

A primeira empresa de finanças DeFi listada na Nasdaq dos EUA, a DeFi Development Corp (de Solana), protocolou um pedido junto à SEC em 26 de maio para confirmar que a empresa transferiu a sede do estado de Delaware para Nevada. O conselho aprovou a mudança de domicílio em 21 de maio, por meio de uma resolução aprovada pela administração que detém 81,94% dos direitos de voto. Os acionistas ordinários só souberam da mudança por meio do documento enviado à SEC, e não precisaram votar nem concordar.

Estrutura de votação superdimensionada: ações e proporções de voto confirmadas em documento da SEC

De acordo com o documento da SEC, a DFDV atualmente tem 30.118.205 ações ordinárias, com 1 voto por ação; além disso, há 10.000 ações preferenciais classe A, todas detidas pela administração e suas entidades relacionadas, com 10.000 votos por ação. Essa estrutura faz com que o presidente e CEO Joseph Onorati detenha 36,46% do total de direitos de voto; os 10 executivos e diretores, somados, controlam 81,94% do total de direitos de voto. Como a fatia dos direitos de voto detida pela administração já excede dois terços, todos os demais acionistas ordinários, mesmo em ação conjunta, não conseguem atingir matematicamente o patamar de destituição previsto no novo estatuto.

Mudanças específicas nas disposições do novo estatuto de Nevada

O novo estatuto de Nevada eleva o limite para destituir diretores sem justa causa de uma maioria simples permitida por Delaware para dois terços dos direitos de voto totais. O arcabouço de consentimento por escrito de Delaware permite que a maioria dos acionistas aprove resoluções sem a necessidade de convocar uma assembleia; já na nova estrutura de Nevada, acionistas minoritários ordinários não conseguem, em qualquer circunstância, atingir sozinhos o patamar de dois terços para remover os diretores atuais.

Declaração oficial no documento da SEC da empresa

As razões para a mudança de domicílio listadas pela DFDV no documento enviado à SEC incluem: o “ambiente de litígios cada vez mais ativo em Delaware, com escritórios de advocacia de autores com alto poder financeiro recorrendo com mais frequência a ações oportunistas contra a empresa e seus diretores e executivos”; impostos mais baixos em Nevada do que em Delaware; e que a lei de Nevada permite que “nossos diretores e altos executivos possam se concentrar melhor no trabalho, sem serem submetidos a análises desnecessárias”. O documento também afirma que a alteração “não tem a finalidade de responder a qualquer tentativa atual de buscar obter o controle da empresa” e também “não tem a finalidade de impedir a venda da empresa”.

Perguntas frequentes

Quem organizou a DFDV e quando, e por que a cotação caiu de forma acentuada?

Na primavera de 2025, um grupo de ex-executivos da Kraken liderado por Joseph Onorati adquiriu uma empresa antiga de tecnologia financeira imobiliária e a transformou em uma empresa de acumulação de ativos em Solana (DeFi Development Corp). A cotação da empresa chegou a ultrapassar US$ 53 por ação, com máxima em 52 semanas de US$ 38,21 (registrada em 27 de maio de 2025); em 26 de maio de 2026, no fechamento, já estava em US$ 3,94 por ação.

Como a lei societária de Delaware permite realizar esta mudança sem convocar uma assembleia de acionistas?

A lei societária de Delaware permite que a maioria dos acionistas aprove as ações da empresa por meio de consentimento por escrito, sem convocar uma assembleia de acionistas. Como a administração detém 81,94% dos direitos de voto, a DFDV concluiu a mudança por meio de consentimento por escrito pela administração, sem necessidade de participação dos acionistas minoritários no procedimento legal.

Que outras empresas também já migraram de Delaware, e o que é a tendência de “Dexit”?

A Protos reportou casos citando TripAdvisor, Dropbox e Tesla como exemplos de migração de Delaware (o chamado “Dexit”, que significa “saída de Delaware”). A ação da DFDV chamou atenção especial por ocorrer após uma queda acentuada da cotação e por vir acompanhada de mudanças no estatuto.