O Partido Democrata da Coreia do Sul e a Comissão de Serviços Financeiros estão buscando a aprovação acelerada de projetos de lei de regulamentação de private equity que exigem que os gestores de fundos reportem a remuneração executiva aos reguladores. Os projetos, inicialmente propostos em dezembro por legisladores Han Jung-ae e Yoo Dong-soo, determinam que os sócios gerais (GPs) divulguem honorários de desempenho e os salários individuais de executivos; violações repetidas levam ao cancelamento do registro. A investida legislativa ocorre após um ato em 15 de julho, na Casa Azul, organizado por comerciantes inquilinos da Homeplus e sindicatos de trabalhadores, protestando contra perdas de empregos e falências de fornecedores diante da situação financeira delicada da varejista. Segundo um oficial não identificado do partido no poder, a Casa Azul demonstrou preocupação com a gravidade da crise e pediu medidas urgentes. As emendas propostas à Lei de Mercados de Capitais espelham exigências de divulgação da União Europeia, mas divergem da abordagem dos EUA, onde uma regra da SEC de 2023 que exigia divulgações de PE foi invalidada por um tribunal federal em junho de 2024.
Projetos do Partido Democrata exigem divulgação da remuneração de GPs à Comissão de Serviços Financeiros
O projeto de Han Jung-ae transfere as obrigações de reporte dos fundos de private equity para seus sócios gerais (GPs), as entidades responsáveis pela gestão do fundo. Pela proposta, os GPs devem divulgar a remuneração recebida dos fundos, os métodos de cálculo e os salários pagos a executivos-chave tanto das entidades do fundo quanto do GP. O projeto exige relatórios regulares com demonstrações financeiras para fundos, empresas-alvo de aquisição e veículos de propósito específico (SPCs) usados em aquisições. Se a dívida de LBO (buyout alavancado) exceder 200% do patrimônio líquido (total de ativos menos passivos totais), os GPs devem reportar motivos, impactos e planos de gestão à Comissão de Serviços Financeiros em até duas semanas.
O projeto de Yoo Dong-soo autoriza a Comissão de Serviços Financeiros a cancelar o registro do GP por falhas de reporte. A não divulgação da remuneração do GP ou de executivos, ou a omissão de dados financeiros da empresa-alvo ou do SPC, aciona o cancelamento direto do registro. O projeto também aperta requisitos de qualificação de acionistas para investidores em GPs, sujeitando grandes acionistas como o presidente da MBK Partners, Kim Byung-joo, a análises de crédito financeiro e social. GPs grandes devem indicar responsáveis por conformidade e reforçar controles internos sob a estrutura proposta.
UE exige divulgação de PE, enquanto tribunal federal dos EUA invalidou regra da SEC
Os projetos do Partido Democrata se assemelham à Diretiva de Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD) da União Europeia, que exige divulgação anual do total da remuneração e dos honorários de desempenho. A AIFMD proíbe a “extração de ativos” via dividendos por dois anos após a aquisição. Quando os fundos adquirem o controle de empresas não listadas, representantes dos trabalhadores devem ser notificados pelo conselho. A diretiva permite a revogação de licenças para violações graves ou sistemáticas.
Os Estados Unidos não têm mandatos federais equivalentes. A Securities and Exchange Commission (SEC) introduziu regras de divulgação de private equity em 2023, mas um tribunal federal invalidou todo o arcabouço em junho de 2024 por excesso de autoridade. Investidores institucionais norte-americanos, como fundos de pensão, negociam individualmente termos de divulgação com os gestores dos fundos. As obrigações de divulgação pública dependem do status de listagem: gestores relevantes, incluindo Blackstone, KKR, Apollo e Carlyle, divulgam separadamente a remuneração de fundadores e executivos como empresas de capital aberto, enquanto gestores não listados não enfrentam exigências legais de divulgação.
Fontes não identificadas citam preocupações com risco de contração do mercado
Segundo fontes não identificadas, uma regulamentação excessiva pode encolher o mercado de reestruturação. Aquisições de empresas em dificuldades exigem alavancagem, e o aperto das restrições de empréstimo poderia impedir que empresas viáveis encontrem compradores, forçando a liquidação imediata. A nomeação de responsáveis por conformidade e exigências de infraestrutura de TI elevam custos fixos para firmas de private equity de médio porte. Após os escândalos Lime e Optimus de 2021, uma supervisão reforçada de distribuidores de fundos e depositários empurrou gestores pequenos e de médio porte ao fechamento. As fontes disseram temer que a expansão regulatória consolide oligopólios de grandes firmas.
O Comitê de Políticas da Assembleia Nacional está programado para interrogar a Comissão de Serviços Financeiros e o Serviço de Supervisão Financeira em 21 de julho. O Partido Democrata planeja uma audiência do Comitê de Políticas sobre a responsabilização da Homeplus em 27 de julho.
Perguntas Frequentes
Qual remuneração os GPs de private equity devem reportar sob os projetos de lei propostos para a Coreia do Sul?
Os GPs devem divulgar os honorários de desempenho recebidos dos fundos, os métodos de cálculo e os salários individuais pagos a executivos-chave tanto das entidades do fundo quanto do GP. Demonstrações financeiras de empresas-alvo de aquisição e de veículos de propósito específico também exigem reporte regular.
Como a UE regula a divulgação da remuneração em private equity?
A AIFMD da UE exige divulgação anual do total da remuneração e dos honorários de desempenho. A diretiva proíbe extração de ativos por dois anos após a aquisição e exige notificação ao conselho de representantes dos trabalhadores quando os fundos adquirem o controle de empresas não listadas.
Por que um tribunal federal dos EUA invalidou a regra de divulgação de private equity de 2023 da SEC?
Um tribunal federal invalidou o arcabouço de divulgação de private equity de 2023 da SEC em junho de 2024 por excesso de autoridade. Investidores institucionais dos EUA negociam termos de divulgação individualmente com gestores de fundos em vez de depender de mandatos federais.
