Accionistas minoritários da Hanyang Securities apresentaram uma ação de injunção no dia 3 no Tribunal Distrital do Sul de Seul para bloquear o aumento de capital de 50 mil milhões de KRW através de terceiros, que atribui todas as 2,38 milhões de novas ações ao maior acionista KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership. O processo visa a resolução do conselho aprovada no dia 25 do mês passado, estando a audiência judicial marcada para o dia 7 e o prazo de pagamento das ações para o dia 8. Os acionistas argumentam que a KCGI, que anteriormente defendia os direitos dos acionistas como um fundo ativista, está agora a excluir os acionistas gerais dos direitos de preferência ao optar pela colocação junto de terceiros em vez de uma oferta de direitos, reduzindo efetivamente o custo médio de aquisição da KCGI de 58.500 KRW para aproximadamente 43.000 KRW por ação, enquanto aumenta a sua participação de 29,6% para 40,7%. O aumento de capital segue a decisão do conselho da Hanyang Securities de angariar fundos para novos negócios, incluindo derivados de balcão, e para manter o rácio de capital líquido (NCR) acima dos limites regulatórios. Disputas de governação semelhantes ocorreram na Lotte Rental e na Global Tax Free quando adquirentes de private equity tentaram colocações junto de terceiros imediatamente após aquisições de gestão, atraindo críticas por diluírem participações minoritárias enquanto garantiam ações com desconto.
Hanyang Securities Atribui Aumento de Capital de 50 Mil Milhões de KRW à KCGI a 21.000 KRW por Ação
De acordo com a divulgação eletrónica da Financial Supervisory Service no dia 6, a Hanyang Securities anunciou que foi processada por uma injunção para proibir a emissão de novas ações no dia 3. Os requerentes pediram ao tribunal que bloqueasse completamente a emissão de 2,38 milhões de ações ordinárias (aproximadamente 50 mil milhões de KRW) aprovada pelo conselho no dia 25 do mês passado. A audiência judicial está agendada para o dia 7.
A Hanyang Securities decidiu pelo aumento de capital para reforçar o capital para novos empreendimentos, incluindo derivados de balcão, e para gerir indicadores de solidez como o rácio de capital líquido (NCR). O preço de emissão foi fixado em 21.000 KRW por ação, um prémio de 12,9% face ao preço de referência, com todas as ações atribuídas ao maior acionista 'KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership.' O prazo de pagamento das ações é o dia 8.
A empresa enfatizou a emissão com prémio de 12,9% e as medidas obrigatórias de bloqueio de um ano, explicando o aumento de capital como parte de uma gestão responsável para melhorar o valor para os acionistas. Através deste aumento de capital, a KCGI garantiu aproximadamente 10% em novas ações a 21.000 KRW cada, elevando a sua participação total para 40,7% e reduzindo o seu preço médio de compra para aproximadamente 43.000 KRW. A KCGI adquiriu 29,6% das ações existentes a 58.500 KRW por ação durante a aquisição de gestão do ano passado.
Gestores de Ativos Criticam KCGI por Excluir Acionistas Gerais dos Direitos de Preferência
As preocupações do mercado persistem apesar das explicações da empresa. O principal ponto de discórdia é que a KCGI, que anteriormente defendia a proteção dos direitos dos acionistas minoritários, utilizou a colocação junto de terceiros em vez do princípio da oferta de direitos ao abrigo da lei comercial ao adquirir uma empresa, restringindo assim os direitos de preferência dos acionistas gerais.
Um responsável da indústria de gestão de ativos afirmou: «O método comummente utilizado pelos atuais acionistas de controlo ou fundos de private equity para aumentar a participação e reduzir o custo unitário está a ser replicado pela KCGI, que proclamou o ativismo», acrescentando: «Embora seja apresentado como gestão responsável ao enfatizar a emissão com prémio, isso infringe os direitos de preferência dos acionistas gerais.»
Um representante de uma empresa de gestão de ativos também expressou pesar pelo método de colocação junto de terceiros, dizendo: «A menos que as necessidades de financiamento da empresa sejam verdadeiramente urgentes, é correto tentar primeiro uma oferta de direitos.» O representante salientou: «Embora emitidas com prémio, se o maior acionista quiser expandir a participação para a faixa dos 40% em mais de 10 pontos percentuais, normalmente teria de pagar um prémio de 30-50% através de uma oferta pública de aquisição.»
Recentemente, nos mercados de capitais, as estruturas que reduzem os preços médios de compra dos adquirentes através da realização de aumentos de capital junto de terceiros em simultâneo com aquisições de gestão têm sido repetidamente alvo de escrutínio. A Lotte Rental enfrentou forte oposição de acionistas minoritários e investidores institucionais preocupados com a diluição dos acionistas gerais quando tentou um aumento de capital de grande escala junto de terceiros enquanto vendia a participação de controlo ao fundo de private equity Affinity Equity Partners. A Global Tax Free também invalidou o seu aumento de capital no prazo de um dia após ter surgido controvérsia sobre danos no valor para os acionistas, quando o maior acionista tentou transferir ações existentes com um prémio de controlo elevado enquanto atribuía novas ações ao adquirente a um preço com desconto.
Hanyang Securities Defende Colocação Junto de Terceiros como Reforço de Capital Preventivo
A Hanyang Securities demarcou-se dessas preocupações de governação. A posição da empresa é que o reforço de capital preventivo de 50 mil milhões de KRW foi inevitável para manter a solidez, pois espera-se que o NCR, atualmente em cerca de 630%, caia para a faixa dos 200% devido ao aumento do capital próprio exigido ao obter autorização para o negócio de derivados de balcão.
Em relação às críticas de exclusão dos acionistas gerais, a empresa contra-argumentou que o desconto de 20-30% na emissão que normalmente acompanha as ofertas de direitos comuns poderia, em vez disso, causar quedas no preço das ações e prejudicar os acionistas existentes.
Um responsável da Hanyang Securities enfatizou: «Considerámos que o maior acionista injetar fundos diretamente, em vez de exigir um encargo financeiro adicional aos acionistas, é uma forma de melhorar o valor para os acionistas», acrescentando: «A aquisição de ações existentes é uma transação de transferência de gestão e este aumento de capital é uma nova entrada de capital, pelo que pedimos que seja visto como uma decisão para o crescimento da empresa, e não como um ajuste de preço.»
CEO Kim Byung-chul e Administrador Kim Tae-yeon Compram Ações da Hanyang Securities
Paralelamente à decisão de aumento de capital, continuaram as compras de ações próprias por parte dos administradores da empresa. O CEO da Hanyang Securities, Kim Byung-chul, comprou 600 ações no dia 30 do mês passado na bolsa a uma média de 18.229 KRW por ação. O Administrador Executivo Kim Tae-yeon também comprou 976 ações a 20.300 KRW no dia 19 do mês passado.
O resultado do pedido de injunção dos acionistas minoritários para proibir a emissão de novas ações, desencadeado no meio da controvérsia de governação, deverá tomar forma esta semana, após a audiência do dia 7.
FAQ
O que fizeram os acionistas minoritários da Hanyang Securities no dia 3?
Os acionistas minoritários da Hanyang Securities apresentaram uma ação de injunção no dia 3 no Tribunal Distrital do Sul de Seul para bloquear o aumento de capital de 50 mil milhões de KRW através de terceiros, que atribui todas as 2,38 milhões de novas ações ao maior acionista KCGI No. 2 Private Investment Limited Partnership.
Por que se opõem os acionistas à atribuição do aumento de capital à KCGI?
Os acionistas argumentam que a KCGI excluiu os acionistas gerais dos direitos de preferência ao optar pela colocação junto de terceiros em vez de uma oferta de direitos, reduzindo efetivamente o custo médio de aquisição da KCGI de 58.500 KRW para aproximadamente 43.000 KRW por ação, enquanto aumenta a sua participação de 29,6% para 40,7%, apesar de a KCGI ter defendido anteriormente a proteção dos direitos dos acionistas como um fundo ativista.
Quando está agendada a audiência judicial para a ação de injunção?
A audiência judicial para a ação de injunção está agendada para o dia 7, estando o prazo de pagamento das ações fixado para o dia 8.
