A advogada Han Seo-hee propôs alternativas regulamentares às limitações de detenção para as bolsas de ativos digitais, no dia 17 de abril, na Conferência Académica de Primavera da Korea Commercial Law Association, em Seul, de acordo com a fonte. A apresentação descreveu uma abordagem em três etapas: um reforço da triagem dos principais acionistas, a melhoria dos controlos internos e a dispersão natural da propriedade através de ofertas públicas iniciais (IPO), em vez de limites obrigatórios de detenção.
Debate Regulatório Atual
O governo da Coreia do Sul está atualmente a prosseguir uma política para limitar as participações dos principais acionistas nas bolsas de ativos digitais para aproximadamente 20%, de acordo com a fonte. A indústria, partidos da oposição e alguns deputados do partido no poder opõem-se a esta medida, citando preocupações com restrições à inovação e potenciais violações constitucionais.
Preocupações Constitucionais Levantadas
Han argumentou que as regulamentações de limites de detenção colocam dois principais problemas constitucionais. Primeiro, identificou potenciais violações do direito de propriedade, assinalando que os operadores existentes que cresceram de startups até se tornarem grandes bolsas enfrentariam uma desinvestimento forçado das participações existentes se fossem impostos limites retroativos de detenção. Segundo, levantou preocupações de proteção igualitária, apontando que bolsas reguladas como a Nextrade foram concebidas desde o início com estruturas de propriedade dispersa, enquanto as bolsas de ativos digitais eram tipicamente lideradas pelos fundadores desde a sua criação.
Han afirmou que "a questão dos limites de detenção é uma discussão única apenas na Coreia", salientando que esta abordagem regulamentar difere da prática internacional.
Comparação Regulamentar Internacional
A análise de Han examinou os enquadramentos regulamentares na União Europeia, nos Estados Unidos e em Singapura. De acordo com a fonte, nenhuma destas jurisdições aplica limites de detenção aos operadores de bolsas de ativos digitais. Em vez disso:
- UE (MiCA): Realiza triagem de acionistas que detêm 10% ou mais; estabelece estruturas de governação obrigatórias
- Estados Unidos: Não tem uma regulamentação federal unificada; os estados individuais aplicam enquadramentos distintos (A BitLicense de Nova Iorque é apontada como a mais exigente)
- Singapura: Implementa triagem de qualificação de principais acionistas e avaliações de competência dos gestores através da Autoridade Monetária de Singapura
- Japão: Realizou discussões de um grupo de trabalho em 2025 e concluiu que as bolsas de ativos digitais não justificam o mesmo estatuto regulamentar que os mercados de valores mobiliários ou sistemas de negociação alternativos (PTS), pelo que decidiu não impor restrições à detenção
Han referiu que todas as jurisdições examinadas enfatizam enquadramentos de controlo interno em vez de limites de detenção.
Enquadramento de Controlos Internos
Han propôs a adoção de mecanismos de controlo interno do setor dos serviços financeiros, incluindo:
- Oficiais de monitorização de conformidade com autoridade independente e um mandato mínimo de dois anos
- Responsáveis pela gestão de riscos com proibições de funções simultâneas de negociação ou gestão de ativos
- Comissões de controlo interno que se reúnem pelo menos semestralmente
- Sistemas de gestão de conflitos de interesse com processos em três etapas: identificação e avaliação, gestão através de controlos internos e divulgação pós-incidente
- Barreiras de informação ("muros chineses") para impedir a circulação de informação entre departamentos
- Restrições à negociação por insider e limitações às transações dos empregados
- Programas de monitorização de conformidade com auditorias periódicas e manutenção de registos
Han assinalou que algumas bolsas de ativos digitais adotaram certas medidas, mas a adoção abrangente por todo o setor permanece incompleta.
Abordagem Regulamentar em Etapas
Han concluiu recomendando uma abordagem em três etapas: primeiro, reforçar a triagem de qualificação dos principais acionistas; segundo, implementar sistemas robustos de controlo interno comparáveis aos padrões das empresas financeiras; terceiro, incentivar a dispersão natural da propriedade através de mecanismos orientados pelo mercado, como IPO, em vez de desinvestimento obrigatório.
Han afirmou: "O reforço do sistema de controlo interno e as restrições de detenção não mostram uma correlação clara e, portanto, é necessária uma abordagem em etapas." Sublinhou que controlos internos reforçados, combinados com uma dispersão natural orientada pelo mercado, poderiam alcançar os objetivos regulamentares preservando a proteção dos direitos de propriedade e apoiando ecossistemas de inovação.
FAQ
P: Quais alternativas aos limites de detenção é que a advogada Han propôs?
R: Han propôs três etapas: uma triagem reforçada dos principais acionistas, a melhoria dos sistemas de controlo interno comparáveis aos de empresas financeiras, e uma dispersão natural da propriedade através de IPO e de mecanismos de mercado. Esta abordagem em etapas visa atingir objetivos regulamentares sem restrições retroativas de detenção.
P: Outros países implementam limites de detenção nas bolsas de ativos digitais?
R: De acordo com a análise de Han, nenhuma das jurisdições examinadas (UE, EUA, Singapura, Japão) implementa limites de detenção nos operadores de bolsas de ativos digitais. Em vez disso, recorrem à triagem de qualificação dos principais acionistas e a enquadramentos de controlo interno para gerir conflitos de interesse e garantir a solidez operacional.
P: Que questões constitucionais é que Han identifica com os limites de detenção?
R: Han levantou duas preocupações constitucionais: potenciais violações do direito de propriedade (uma vez que limites retroativos forçariam os acionistas existentes a desinvestir), e violações da proteção igualitária (uma vez que bolsas reguladas como a Nextrade foram concebidas com estruturas dispersas desde a origem, enquanto as bolsas de ativos digitais eram tipicamente lideradas pelos fundadores).
