A Comissão de Serviços Financeiros (FSC) da Coreia do Sul e a Korea Exchange (KRX) publicaram novas diretrizes para listagens duais em 6 de maio, exigindo que subsidiárias formadas através de cisões obtenham aprovação dos acionistas da empresa-mãe antes de prosseguirem com uma oferta pública inicial (IPO). A medida visa abordar preocupações de longa data de que as listagens duais — onde uma empresa-mãe listada lista separadamente uma subsidiária — podem prejudicar os acionistas gerais através de "dupla contagem" do valor da subsidiária tanto nos preços das ações da empresa-mãe como da subsidiária e fluxos de dividendos interrompidos. No âmbito do novo quadro, os conselhos das empresas-mãe devem realizar avaliações de impacto nos acionistas, estabelecer medidas de proteção e comunicar com os acionistas antes de qualquer IPO de subsidiária cisão, marcando uma mudança de práticas permissivas para um princípio de proibição com exceções limitadas.
FSC e KRX Exigem Aprovação dos Acionistas para IPOs de Subsidiárias de Cisão
As diretrizes estabelecem a aprovação dos acionistas como requisito obrigatório para subsidiárias formadas através de cisões que pretendam listar nas bolsas sul-coreanas. Uma listagem dual ocorre quando uma empresa-mãe listada lista separadamente uma subsidiária, tipicamente para angariar capital para a expansão do negócio da subsidiária ou melhorar a eficiência de gestão. As novas regras exigem aprovação da maioria dos acionistas presentes e de pelo menos um quarto do total de ações emitidas, com votos a favor das medidas de proteção dos acionistas. As ações sem direito a voto são excluídas do cálculo. Os acionistas que detenham mais de 3% das ações têm as suas participações excedentes excluídas das contagens de votos, e o cálculo do maior acionista inclui ações detidas por relações especiais na determinação do limiar de 3%.
A KRX tratará as candidaturas que não obtenham aprovação dos acionistas como não cumprindo os requisitos de proteção dos investidores. O padrão de aprovação aplica-se especificamente a subsidiárias estabelecidas através de cisões (물적분할), um método de reestruturação empresarial em que uma empresa-mãe transfere ativos para uma nova entidade jurídica. Subsidiárias gerais que prossigam listagens duais e obtenham aprovação dos acionistas presumem-se ter cumprido as obrigações de proteção dos acionistas minoritários, enquanto as que não obtêm aprovação são submetidas a uma revisão individual da KRX considerando fatores como a necessidade de angariação de fundos, características do setor, histórico da relação empresa-mãe-subsidiária e peso da subsidiária.
Conselhos das Empresas-Mãe Enfrentam Obrigações Processuais Reforçadas
Os conselhos das empresas-mãe devem concluir um processo de várias etapas antes de qualquer IPO de subsidiária de cisão. Os conselhos são obrigados a avaliar o impacto da listagem da subsidiária nos acionistas da empresa-mãe, desenvolver medidas de proteção dos acionistas e realizar comunicação com os acionistas ou obter aprovação através de uma assembleia geral ou processo equivalente. Após recolher as opiniões dos acionistas e os resultados da aprovação, o conselho deve votar se apoia a listagem da subsidiária e notificar a subsidiária da decisão. Todas as informações relacionadas ficam sujeitas a requisitos de divulgação, incluindo a fundamentação se os procedimentos de aprovação dos acionistas não foram realizados.
Estas obrigações aplicam-se igualmente quando as subsidiárias listam em bolsas estrangeiras. Os conselhos devem estabelecer um comité especial independente para rever as avaliações de impacto nos acionistas, as medidas de proteção e as decisões finais de aprovação. O comité especial deve ter pelo menos três membros, com o presidente a ser um administrador independente ou com administradores independentes e peritos externos a constituir pelo menos dois terços do total de membros. As medidas de proteção dos acionistas devem ser planos concretos e implementáveis que especifiquem prazos, métodos e condições — não declarações meramente declarativas. A KRX forneceu exemplos incluindo dividendos em dinheiro, cancelamento de ações próprias, dividendos em ações da subsidiária, novos investimentos comerciais, melhorias de rentabilidade e compromissos de não prosseguir com outras cisões de negócios ou listagens de subsidiárias por um período definido.
KRX Alarga Revisão de Listagens Duais a Fusões SPAC e Listagens no Estrangeiro
O quadro de revisão estende-se para além de novos IPOs para incluir listagens indiretas (backdoor listings) onde empresas listadas se fundem com subsidiárias e fusões de sociedades de aquisição para fins especiais (SPAC) que alcancem efeitos equivalentes. Para subsidiárias gerais não formadas através de cisões, a KRX realiza revisões abrangentes examinando a independência operacional e de gestão. A bolsa avalia se os produtos, serviços, canais de venda e modelo de negócio principais da subsidiária se assemelham aos da empresa-mãe, e se a subsidiária transferiu a tecnologia, marca, base de clientes ou rede de distribuição da empresa-mãe. As subsidiárias com 50% ou mais das vendas ou compras concentradas na empresa-mãe presumem-se sem independência operacional.
As violações dos novos requisitos desencadeiam penalidades financeiras e consequências comerciais. Os conselhos das empresas-mãe que listem subsidiárias sem cumprir as obrigações de listagem dual enfrentam penalidades contratuais de até 1 mil milhões de won. A imposição de penalidades constitui fundamento para suspensão de negociação. O incumprimento das obrigações de divulgação resulta em taxas de penalidade ou designação como entidade de divulgação infiel.
Subsidiárias de Baixo Peso Recebem Isenção do Requisito de Aprovação
A KRX isenta certas subsidiárias de baixo peso dos procedimentos de aprovação dos acionistas. As subsidiárias com vendas, lucro operacional e ativos todos abaixo de 10% dos valores correspondentes da empresa-mãe qualificam-se para a isenção. No entanto, a isenção não se aplica se alguma das três métricas atingir ou exceder 10%, ou se o valor empresarial esperado da subsidiária exceder 10% do valor da empresa-mãe, designando-a como subsidiária significativa apesar de cumprir os três limiares quantitativos.
Certas ações empresariais ficam fora dos critérios especiais de revisão de listagens duais. Cisões simples de pessoal (인적분할) que resultem em entidades recentemente listadas e casos em que uma subsidiária já esteja listada antes de a empresa-mãe listar são excluídos do quadro de revisão especial. Estas transações permanecem sujeitas aos critérios padrão de revisão qualitativa aplicáveis a todas as listagens.
Perguntas Frequentes
O que anunciaram a FSC e a KRX da Coreia do Sul a 6 de maio sobre listagens duais?
A FSC e a KRX publicaram diretrizes exigindo que subsidiárias formadas através de cisões obtenham aprovação dos acionistas da empresa-mãe antes de prosseguirem com IPOs. A aprovação exige a maioria dos acionistas presentes e pelo menos um quarto do total de ações emitidas a votar a favor, com os acionistas que detenham mais de 3% a terem os votos excedentes excluídos da contagem.
Porque é que os reguladores sul-coreanos apertaram as regras de listagens duais?
Os reguladores agiram para abordar preocupações de que as listagens duais prejudicam os acionistas gerais através de "dupla contagem" do valor da subsidiária tanto nos preços das ações da empresa-mãe como da subsidiária, fluxos de dividendos interrompidos da subsidiária para a empresa-mãe, e barreiras estruturais que impedem as empresas-mãe de vender ativamente participações na subsidiária quando a manutenção da governação a nível do grupo assume prioridade.
