Эксперты на конференции Азиатской финансовой ассоциации 3 мая назвали двойной листинг причиной дисконта на фондовом рынке Кореи. Ким Хёнгюн из Cha Partners, Лим Сонюн из Dalton Korea и Ли Чанхван из Align Partners заявили, что двойной листинг позволяет контролирующим акционерам с долями 30-40% максимизировать контроль, снижая влияние миноритарных акционеров. Реформа 2008 года в Корее заблокировала новые двойные листинги, но существующие структуры создают конфликты между контролирующими и миноритарными акционерами, заявили участники панели в Сеульском национальном университете.
Эксперты называют двойной листинг коренной причиной дисконта Кореи
Ким Хёнгюн из Cha Partners заявил, что многие японские компании делистинговали зарубежные дочерние компании после мирового финансового кризиса 2008 года для повышения операционной эффективности, но оставили корейские дочерние компании в листинге. Ким сказал, что он напрямую спрашивал Hitachi об этом решении, но не получил ответа, отметив, что корейские нормативные акты и правовая защита миноритарных акционеров остаются слабыми.
Лим Сонюн из Dalton Korea заявил, что случаи двойного листинга в Корее обычно происходят между аффилированными компаниями конгломератов, где семьи владельцев сохраняют необычно высокий контроль. Лим сказал, что структуры двойного листинга максимизируют контроль контролирующих акционеров, владеющих долями 30-40%, минимизируя влияние миноритарных акционеров, владеющих большинством акций, создавая серьезные конфликты интересов.
Панель рекомендует голосование «большинство меньшинства» и обязательные тендерные предложения
Лим Сонюн заявил, что голосование «большинство меньшинства» (MoM) необходимо для решения проблемы двойного листинга. MoM требует одобрения большинством обычных акционеров, за исключением заинтересованных контролирующих акционеров и связанных сторон, по основным вопросам повестки дня, включая слияния, выделения и обмен акциями, где существуют конфликты интересов между контролирующими и обычными акционерами. Лим сказал, что внедрение системы, исключающей голоса семей контролирующих акционеров в конфликтных сделках, предоставит миноритарным акционерам более справедливые возможности.
Лим заявил, что правительство должно предоставить более четкие стимулы и штрафы для решения существующих двойных листингов, отметив, что Япония добилась заметных изменений и прогресса в реформах с помощью таких мер. Лим сказал, что правительству следует сосредоточиться на демонтаже существующих структур двойного листинга, если оно действительно хочет улучшить корпоративное управление и фондовые рынки.
Ким Хёнгюн заявил, что необходимы системы обязательных тендерных предложений, аналогичные требованию США выкупать все доли обычных акционеров при поглощениях и слияниях. Ким сказал, что обязательные тендерные предложения значительно уменьшат проблемы двойного листинга, поскольку компании должны будут приобретать все доли компании, но раскритиковал рассмотрение правительством компромисса в виде 50%+1 акции как недостаточного для фундаментального решения проблем двойного листинга.
Ли Чанхван объясняет механизм «медвежьих объятий» на рынках США
Ким Учан из Школы бизнеса Университета Кореи, который модерировал дискуссию, поднял тему «медвежьих объятий» (предложений о недружественном поглощении). Ким объяснил, что «медвежьи объятия» включают тендерные предложения по ценам, значительно превышающим рыночные, заявив, что если совет целевой компании действительно учитывает интересы компании и акционеров, он не может отклонить такие предложения.
Ли Чанхван из Align Partners рассказал о своем опыте в Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Ли заявил, что североамериканские фонды покупали около 5% акций недооцененных публичных компаний, затем обращались к совету со словами: «ваша компания торгуется по 6-кратному EBITDA, мы хотим купить всю компанию по 10-кратному». Ли сказал, что в то время как советы корейских конгломератов посмеялись бы над такими предложениями, US советы немедленно начинают процедуры при получении таких предложений.
Ли заявил, что советы США (United States) должны немедленно нанимать консультантов для определения справедливости предложения в соответствии с фидуциарными обязанностями перед акционерами. Если предложение принимается и поглощение проходит, компания делистингуется с рынка. Ли подчеркнул, что это создает структуру, в которой недооцененные компании получают справедливую стоимость и уходят с рынка, устраняя дисконты и повышая эффективность. Комиссия по финансовым услугам (Financial Services Commission) объявила в марте, что законодательно усовершенствует систему раскрытия информации о слияниях и поглощениях, требуя от советов публично раскрывать официальные мнения по предложениям о недружественных поглощениях. Демократическая партия (Democratic Party) также обсуждает реформы системы раскрытия информации о слияниях и поглощениях через поправки к Закону о рынках капитала (Capital Markets Act).
Эксперты критикуют прокси-консультационные фирмы за механические рекомендации
Эксперты поставили под сомнение роль отечественных прокси-консультационных фирм. Некоторые критики предположили, что такие прокси-консультационные фирмы, как ISS, намеренно использовали слабую нормативную среду Кореи через «регуляторный арбитраж», рекомендуя решения, неблагоприятные для миноритарных акционеров, например, против систем кумулятивного голосования.
Ли Чанхван и Лим Сонюн оба отвергли эту точку зрения. Ли заявил, что действия корейских прокси-консультационных фирм были следствием отсутствия интереса иностранных институциональных клиентов к корейскому рынку, а не намеренных стратегий максимизации прибыли. Ли сказал, что иностранные акционеры выражают большое недоумение при личных встречах по поводу рекомендаций против корейских консультационных фирм.
Ли объяснил, что иностранные учреждения предоставляют недостаточные бюджеты для детального анализа корпоративного управления на корейском рынке, поэтому консультационные фирмы применяют только механические критерии для минимизации затрат на отчеты. Ли заявил, что структурные ограничения вынуждают трех аналитиков проверять 2 000 корейских компаний всего за две недели, отметив, что этот подход экономии полностью игнорирует миноритарных акционеров.
Лим Сонюн заявил, что иностранные консультационные фирмы не понимают корейский рынок. Лим сказал, что иностранные учреждения полностью полагаются на отчеты ISS, поскольку Korea Discount представляет слишком малую часть их общих портфелей, но консультационные фирмы не глубоко понимают уникальные структуры контроля чеболей и суть Korea Discount. Лим подчеркнул, что активные акционеры должны посещать иностранных инвесторов, чтобы правильно объяснять реалии корейского рынка.
Ким Хёнгюн призывает к реформе прав голоса Национальной пенсионной службы
Ким Хёнгюн подчеркнул важную роль Национальной пенсионной службы как крупного участника внутреннего рынка. Ким раскритиковал, что управляющие активами, получающие средства Национальной пенсионной службы, не имеют прав голоса. Ким заявил, что делегированные управляющие являются экспертами по корпоративному анализу без полномочий, в то время как Штаб-квартира управления фондами и Комитет по надзору, обладающие правом голоса, состоят из неинвестиционных экспертов и заинтересованных сторон, включая профессоров, кандидатов от профсоюзов и кандидатов от ассоциаций работодателей, и действуют как черный ящик (black box). Ким утверждал, что систему следует улучшить, чтобы делегированные активные фонды и профессиональные управляющие могли ответственно осуществлять права голоса.
FAQ
Что эксперты назвали причиной дисконта на фондовом рынке Кореи 3 мая?
Эксперты на конференции Азиатской финансовой ассоциации назвали двойной листинг фундаментальной причиной дисконта на фондовом рынке Кореи. Ким Хёнгюн из Cha Partners, Лим Сонюн из Dalton Korea и Ли Чанхван из Align Partners заявили, что структуры двойного листинга позволяют контролирующим акционерам с долями 30-40% максимизировать контроль, минимизируя влияние миноритарных акционеров, создавая серьезные конфликты интересов.
Какие реформы политики рекомендовал Лим Сонюн для решения проблемы двойного листинга?
Лим Сонюн заявил, что голосование «большинство меньшинства» (MoM) необходимо, которое требует одобрения большинством обычных акционеров, за исключением контролирующих акционеров, по основным конфликтным сделкам. Лим также заявил, что правительство должно предоставить более четкие стимулы и штрафы для демонтажа существующих структур двойного листинга, отметив, что Япония добилась прогресса в реформах с помощью таких мер.
Как Ли Чанхван описал механизмы «медвежьих объятий» на рынках США?
Ли Чанхван объяснил, что американские фонды прямых инвестиций покупают около 5% акций недооцененных компаний, затем предлагают купить всю компанию по ценам, значительно превышающим рыночные мультипликаторы. Ли заявил, что советы США немедленно нанимают консультантов для оценки таких предложений в соответствии с фидуциарными обязанностями, создавая структуру, в которой недооцененные компании получают справедливую стоимость и уходят с рынка, устраняя дисконты и повышая эффективность.
