Фирма по облачным и ИТ-инфраструктурным решениям Gabia, главный акционер — генеральный директор Ким Хонг-гук — добивается добровольного исключения из листинга через тендерное предложение, возглавляемое Macquarie Asset Management, однако структура сделки вызвала пристальное внимание. Спецкомпания Macquarie DCK Investment 21 июля раскрыла тендерное предложение на приобретение до 73,1% акций Gabia по цене 48 000 вон за акцию к 17 сентября — это на 41,6% больше цены закрытия 16 июля 33 900 вон. Ким согласился продать свою долю 24,37% целиком по той же цене, но при этом реинвестирует большую часть выручки в DCK Investment и сохранит членство в совете директоров, а также право вето по ключевым решениям на уровне холдинговой компании. Соглашение позволяет Киму сохранить фактический контроль после делистинга, несмотря на выход из числа акционеров публичной компании, что вызывает опасения конфликта интересов в соответствии со статьёй 382-3 Коммерческого закона Южной Кореи, которая требует от директоров действовать в интересах всех акционеров. Совет директоров Gabia не выпускал заключение о справедливости сделки.
Тендер Macquarie устанавливает цену 48 000 KRW с премией 41,6%
Как следует из электронной системы раскрытия информации Финансовой службы надзора, 21 июля DCK Investment — спецкомпания, созданная Macquarie Asset Management, — приобретёт до 9 805 505 обыкновенных акций Gabia (73,1% от находящихся в обращении акций) по 48 000 вон за акцию до 17 сентября. Предложенная цена подразумевает премию 41,6% к цене закрытия 16 июля 33 900 вон, премию 56,0% к одноразовому взвешенному среднему за месяц и премию 53,9% к средней за три месяца. Премия на 18,2 процентного пункта выше средней премии 23,4% в 19 завершённых или находящихся в процессе тендерных предложениях по делистингу с 2023 года. Тендер нацелен на преобразование Gabia в полностью принадлежащую дочернюю компанию после добровольного делистинга. Если предложенные к покупке акции окажутся ниже минимального порога 3 267 629 акций (24,3% выпущенных акций), тендерное предложение будет отменено, а соглашение о покупке акций с гендиректором Ким автоматически прекратит действие.
Гендиректор Ким реинвестирует выручку от продажи и сохраняет права вето в холдинговой компании
Генеральный директор Ким Хонг-гук и аффилированные члены семьи подписали соглашение о покупке акций, чтобы продать свои 3 270 248 акций (доля 24,37%) DCK Investment по той же цене 48 000 вон, получив выручку 156,9 млрд вон. По отдельному акционерному соглашению Ким реинвестирует большую часть средств после уплаты налогов в акционерный капитал DCK Investment. После делистинга Ким сохранит место в совете директоров Gabia, удержит контроль над управлением и обеспечит право выдвинуть одного независимого директора. На уровне холдинговой компании DCK Investment пятиместный совет будет разделён между материнским юрлицом Macquarie (TBLK Holdings) и Ким в зависимости от долей участия, но ключевые решения требуют единогласного одобрения директоров, выдвинутых обеими сторонами. Такая конструкция даёт Киму эффективную власть вето по важным решениям на уровне холдинговой компании. Хотя миноритарные акционеры получат 48 000 вон и выйдут из актива, Ким сохраняет существующий контроль за счёт удержания места в совете и прав вето, несмотря на формальную продажу своей доли в публичной компании. Macquarie Asset Management по сути выступает в роли «белого рыцаря», защищающего права Кима на управление.
Совет Gabia не выпускает заключение о справедливости, несмотря на рекомендации министерства
Статья 382-3 Коммерческого закона Южной Кореи накладывает на директоров фидуциарные обязанности действовать в интересах всех акционеров и обеспечивать равное отношение к акционерам, разделяя владение (контролирующий акционер) и управление (совет директоров). «Рекомендации по поведению директоров при корпоративной реструктуризации» Министерства юстиции различают сделки «выхода из публичного статуса» (going-private), инициированные контролирующими акционерами, и сделки чисто с третьими сторонами. Когда контролирующие акционеры ведут делистинг, асимметрия информации и конфликты интересов повышают риск несправедливых условий, тогда как при сделках, инициированных третьей стороной, такие риски ниже. Хотя тендерное предложение Gabia формально возглавляется третьей стороной Macquarie, реинвестирование Кимом выручки от продажи и права вето на уровне холдинговой компании классифицируют сделку как going-private, «инициированное контролирующим акционером», в соответствии с рекомендациями. Рекомендации предусматривают, что советы должны представлять заключения о справедливости, создавать специальные комитеты, независимые от контролирующих акционеров, и подтверждать адекватность цены с помощью внешних экспертов. Совет директоров Gabia не представил заключение о справедливости. На вопрос об отсутствии такого заключения и процессе рассмотрения совет заявил, что «в настоящее время сложно дать чёткий ответ», и ответит, когда будет определена официальная позиция.
Align Partners требует независимой оценки к 31 июля
Align Partners — третий по величине акционер Gabia с долей 14,3% — объявила, что направит публичное письмо акционера совету директоров Gabia с требованием соблюдения справедливых процедур. Align характеризует сделку как going-private, при котором контролирующий акционер реинвестирует выручку от продажи, чтобы совместно с Macquarie PE сохранить права на управление, несмотря на внешнее впечатление, что это тендерное предложение третьей стороны. Align требует, чтобы совет публично раскрыл, проводил ли он независимый поиск альтернативных покупателей, проверял ли адекватность цены, сформировал ли специальный комитет и внедрил ли процедуры управления конфликтами интересов. Ранее Align утверждала, что Gabia недооценена по отношению к собственной стоимости из-за стоимости дочерней KINX и структуры с двойным листингом, и заявляла, что тендерная цена не может считаться максимальной величиной для акционеров только потому, что она включает премию к рыночной цене. Генеральный директор Align Partners Ли Чан-хван подчеркнул, что совет обязан подтвердить, существуют ли более благоприятные альтернативы, и максимизировать стоимость для акционеров. Align попросила совет выпустить официальный ответ к 31 июля и заявила, что рассмотрит последующие меры в соответствии с Коммерческим законом и Законом о рынке капитала, если ответ окажется недостаточным.
FAQ
Какой дедлайн для тендерного предложения Gabia от Macquarie?
Спецкомпания Macquarie DCK Investment будет принимать тендеры по акциям Gabia до 17 сентября по 48 000 вон за акцию.
Почему Align Partners потребовала независимой проверки к 31 июля?
Align Partners, владеющая 14,3% Gabia, попросила совет публично раскрыть к 31 июля, проверяли ли они адекватность цены и изучали ли альтернативных покупателей, ссылаясь на опасения конфликта интересов по статье 382-3 Коммерческого закона Южной Кореи.
