Инвестфонд США Terton Capital направил открытое письмо совету директоров Golfzon Holdings 22-го числа, потребовав независимой проверки оферты крупнейшего акционера и мер по защите прав миноритарных акционеров. SJ Investment Holdings — полностью принадлежащая One&Partners структура, созданная бывшим депутатом Ким Вон-илом, — 29-го числа прошлого месяца объявила оферту о выкупе всех оставшихся акций (15,485 млн акций) по 6 700 вон за акцию для добровольного делистинга, на общую сумму примерно 103,7 млрд вон. Terton Capital утверждает, что цена оферты составляет лишь одну треть балансовой стоимости на акцию (19 076 вон, PBR 0,35x) и не отражает базовые показатели стоимости ключевых активов компании. Фонд выдвинул пять требований к совету директоров, установив дедлайн ответа на 27-е число, ссылаясь на фидуциарные обязанности по обновлённой статье 382-3 Торгового кодекса и статье 138 Закона о рынке капитала. Этот кейс отражает продолжающиеся споры о сделках с контролирующим акционером и правах миноритариев на корейских рынках капитала.
Terton Capital Demands Five Board Actions on Tender Offer
По данным индустрии финансовых инвестиций от 22-го числа, Terton Capital направил пять требований совету директоров Golfzon Holdings по продолжающейся оферте. Требования включают: (1) выражение советом мнения по оферте в соответствии со статьёй 138 Закона о рынке капитала, (2) создание специального комитета, независимого от контролирующего акционера, (3) оценку справедливости цены оферты независимыми экспертами, (4) раскрытие информации о процессе продажи дочерней компании Golfzon County и её оценке, и (5) ценовые гарантии для последующих сделок по «выдавливанию» миноритариев. Фонд установил 27-е число как дедлайн для ответа совета.
Fund Cites Real Estate and Subsidiary Stake Undervaluation
Terton Capital указал, что предлагаемая цена оферты 6 700 вон за акцию составляет лишь одну треть балансовой стоимости на акцию (BPS) 19 076 вон, соответствует PBR 0,35x, и не отражает стоимость ключевых активов компании. Согласно бизнес-отчёту Golfzon Holdings, балансовая стоимость инвестиционной недвижимости компании составляет 317 млрд вон, однако справедливая стоимость, рассчитанная внешними оценочными агентствами, достигает 567,5 млрд вон. Фонд пояснил, что с учётом разницы примерно в 250 млрд вон, не отражённой в оценках, примерно 6 500 вон на акцию по стоимости было упущено.
Фонд также поднял вопрос недооценки доли в дочерней структуре Golfzon County. Рыночная стоимость Golfzon County оценивается примерно в 2 трлн вон; после вычета чистого долга (примерно 727,8 млрд вон) стоимость капитала (примерно 1,2722 трлн вон) подразумевает, что доля Golfzon Holdings 31,58% имеет реальную стоимость, оцениваемую примерно в 400 млрд вон. Из этого доля, относящаяся только к миноритарным акционерам (примерно 40%), составляет 160 млрд вон, что существенно превышает общую сумму оферты в 100 млрд вон. Terton Capital подчеркнул, что вся сумма оферты не дотягивает даже до стоимости доли миноритариев в Golfzon County, назвав это искажённой структурой.
Tender Offer Funding Structure and Treasury Stock Exclusion Criticized
Terton Capital поставил под сомнение структуру финансирования и обращение с собственными акциями (treasury stock). SJ Investment Holdings планирует профинансировать примерно 76% (80,3 млрд вон) оферты за счёт кредитов от NH Investment & Securities, используя приобретённые акции как залог. Фонд проанализировал это как необычную структуру сделки, которую сложно реализовать, если стоимость приобретаемых активов существенно не превышает цену оферты.
Фонд также указал, что компания не аннулировала примерно 4,2 млн собственных акций (9,83% от общего числа размещённых акций), купленных на 20 млрд вон с 2023 года, и эти акции были исключены из оферты. Terton Capital утверждает, что это искусственно сократило объём акций в обращении, который контролирующему акционеру необходимо было получить, тем самым нанося ущерб интересам миноритарных акционеров.
Райан Альберт, управляющий партнёр Terton Capital, заявил: «В ситуации, когда продолжаются обсуждения законодательства, устанавливающего нижний порог в 80% от стоимости чистых активов для оценки налога на наследование и дарение, утверждение контролирующего акционера о том, что 35% от стоимости чистых активов — справедливая цена, идёт вразрез с замыслом политики».
Terton Capital Warns of Legal Action if Board Fails to Act
Статья 138 Закона о рынке капитала позволяет целевым компаниям выражать поддержку, оппозицию или нейтралитет в отношении оферт через рекламу или переписку, хотя это не является юридически обязательным. Terton Capital раскритиковал пассивную позицию совета, сославшись на обновлённую статью 382-3 Торгового кодекса, которая закрепляет фидуциарную обязанность директоров перед всеми акционерами. Фонд утверждал, что при наличии одного члена аудиторского комитета, классифицированного как специально связанное лицо с оферентом, внутренний механизм надзора не может работать должным образом.
Фонд также отметил, что оферта была объявлена всего через месяц после предварительного срока торгов по продаже Golfzon County на 29 мая, призвав совет прозрачно пересмотреть информацию, связанную с продажей, и критерии ценообразования для последующих сделок по «выдавливанию» миноритарных акционеров.
Terton Capital заявил: «Если подобным сделкам позволят продолжаться без контроля, достижения реформ корпоративного управления на корейском рынке капитала могут потерять доверие иностранных инвесторов». Фонд добавил, что совет должен принять правильное решение до закрытия оферты 5 августа. Terton Capital также сообщил, что если его требования не будут удовлетворены, он воспользуется правом на оценку (appraisal rights) и всеми юридическими правами, основанными на фидуциарных обязанностях директоров по Торговому кодексу.
Yonhap Infomax пытался связаться с компанией несколько раз для комментариев по письму акционера, но не смог дозвониться.
FAQ
What did Terton Capital demand from the Golfzon Holdings board on the 22nd?
Terton Capital направил открытое письмо с требованием пяти действий: мнение совета по оферте по статье 138 Закона о рынке капитала, создание независимого специального комитета, оценка справедливости цены оферты независимыми экспертами, раскрытие информации о продаже Golfzon County и ценовые гарантии для последующих сделок по «выдавливанию» акционеров. Фонд установил 27-е число как дедлайн ответа.
Why does Terton Capital consider the 6,700 won tender offer price unfair?
Фонд утверждает, что цена соответствует лишь одной трети балансовой стоимости на акцию (19 076 вон, PBR 0,35x) и исключает примерно 6 500 вон на акцию в расхождениях по стоимости недвижимости, не отражённых в оценках (разрыв в 250 млрд вон между балансовой стоимостью 317 млрд вон и справедливой стоимостью 567,5 млрд вон). Кроме того, стоимость миноритарного пакета в дочерней компании Golfzon County (160 млрд вон) в одиночку превышает всю сумму оферты (100 млрд вон).
