安联合作伙伴资产管理（Align Partners Asset Management）持有 14.29% 的股份，作为 Gabia 第三大股东，于 22 日向 Gabia 董事会发出公开信，要求采取措施以确保正在进行的公开收购要约（public tender offer）中的公平性。该信将该交易描述为由控股股东主导的私有化交易：控股股东计划将其所得款项再投资以维持控制权，而少数股东则以每股 48,000 韩元的价格退出。安联合作伙伴认为，尽管每股价格相同，这种结构仍造成了经济不平等，违反了《商法》关于所有股东平等对待的要求。
安联合作伙伴声称尽管价格相同仍存在经济不平等
安联合作伙伴的核心论点聚焦于控股股东与少数股东之间的经济差异，尽管要约的统一每股价格为 48,000 韩元。根据该信，少数股东获得现金并失去股东身份，而控股股东及其关联方则将出售所得款项（扣除税款后）再投资到收购方的权益中。该结构使控股股东得以保留经营管理控制权，并获取未来的价值增值。
安联引用《商法》第 382-3 条，要求对所有股东实行平等对待，并指出仅仅支付相同的表面价格并不能满足董事的受托义务。该公司还质疑用于要约收购基准的市场价格是否准确反映 Gabia 的固有价值。安联此前于 6 月 16 日发出一封信，称 Gabia 的股价未能反映其子公司 KINX 的价值。公司未在 7 月 6 日的截止期限前作出回应。
董事在受托义务下必须核实替代方案
安联以商业判断规则（business judgment rule）为依据，质疑董事会程序的合法性，称在未充分收集信息、未识别利益冲突并未考虑替代方案的情况下作出的决定，不构成商业判断保护。该公司提及司法部指南，要求董事采取一种会考虑替代方案的视角。
安联强调，Gabia 董事会必须进行市场核查或 go-shop 流程——这在美国等发达资本市场中的标准做法——以确定是否存在更有利的收购提案。该公司表示，核实潜在更优报价的过程构成董事考虑替代方案的法定义务组成部分。
安联要求对有利益冲突的董事进行表决排除
安联将已同意通过再投资以维持经营管理控制权的董事归类为在《商法》第 391-3 条和第 368-3 条下具有“特殊利益”的人员。该公司称，这些董事不得在与要约收购相关的任何董事会决议中行使表决权，包括意见陈述、特别委员会的设立，以及对向收购方提供信息的批准。
安联向董事会提交了四个具体问题：（1）核实程序以及确定要约价格是否反映固有价值的依据；（2）为探索除当前买方之外的其他潜在收购方所采取的措施；（3）收购方是否进行了尽职调查，以及董事会是否批准了信息提供；（4）获得个人利益的董事姓名、其利益性质，以及其表决权是否被排除。安联指出，收购方很可能在要约前已进行尽职调查，这引发关于是否由董事会适当决议授权内部信息转移的问题。
在提出要约建议前必须满足三项程序措施
安联要求 Gabia 董事会采取三项具体行动。第一，设立由主要独立的外部董事组成的特别委员会，使其与控股股东及收购方分离，以决定是否建议本次要约收购。第二，委任一名由公司承担费用的独立外部财务专家，使用贴现现金流（DCF）分析来核实价格公平性，并发布结果。第三，启动市场核查或 go-shop 流程，以识别提供更优条款的潜在收购方，并确保为有意向的候选人提供尽职调查机会。
安联表示，在完成上述三项措施之前，董事会不得就当前要约条款提出建议。该公司要求在 31 日前作出官方回复，并在 Gabia 的网站上发布或通过其他可供所有股东访问的方式发布。安联还要求 Gabia 的审计师在《商法》第 412 条下核实：由有利益冲突的董事进行的信息提供是否涉及法律违规。该公司称，如果未提供充分回应，将积极考虑《商法》和《资本市场法》允许的所有法律救济。
常见问题
为什么安联合作伙伴认为尽管每股价格相同，本次要约收购仍然不公平？
安联认为，尽管所有股东均获得每股 48,000 韩元，但控股股东将其所得款项再投资以维持经营管理控制权并获取未来价值增益，而少数股东则完全退出。这种情况在表面价格一致的同时造成经济不平等，违反了《商法》对平等对待的要求。
在董事会建议要约收购之前，安联要求采取哪些程序措施？
安联要求三项措施：设立独立特别委员会以评估该要约、任命外部财务专家使用如 DCF 分析等方法核实价格公平性、并启动市场核查流程以确定是否存在更优的收购提案。董事会必须在对当前要约提出建议之前完成全部三项措施。
