韩国金融委员会（FSC）和韩国交易所（KRX）于6日宣布了双重上市指引，要求子公司IPO需获得股东批准，并可能触发那些以上市为条件获得金融投资者（FI）资金的公司面临数十亿韩元的偿还义务。该规定适用于分拆子公司、收购子公司和新设子公司，其中物理分拆须经母公司股东强制同意，其他情况则须获得股东批准或由KRX单独审查是否履行了对股东的受托责任。市场参与者认为，该指引通过股东会议、董事会批准、专门委员会和交易所审查等程序要求，实质上构成了事实上的禁止，给那些IPO期限在2026年至2027年之间的公司带来了直接压力——它们要么继续推进上市，要么返还FI投资及累计内部回报率（通常为5%至10%）。
FSC和KRX对子公司IPO实施双重上市限制
FSC和KRX于6日公布的指引规定，双重上市规定不仅涵盖通过物理分拆设立的公司，还包括收购或新设的子公司。物理分拆子公司须经母公司股东强制批准。对于收购或新设子公司的上市，公司必须获得股东同意，若未获得同意，则须接受KRX单独审查以核实是否履行了对股东的受托责任。
资本市场参与者批评这些规定过于严格。一位投行行业消息人士表示，虽然理解保护个人投资者的必要性，但如果指引推迟实施时间，或根据行业类型或子公司设立过程提供临时豁免，市场不确定性本可以显著降低。该消息人士称，该指引侧重于程序要求——股东会议、董事会会议、专门委员会和交易所审查——而非明确界定有资格获得豁免的行业或交易类型，实际上构成了一种基于原则的禁令。
LS集团子公司和SK Ecoplant面临数十亿韩元的FI偿还义务
那些从私募股权基金和资产管理公司以在规定时间内IPO为条件获得融资的公司正面临直接压力。这些公司必须在合同规定的期限内推进IPO或返还FI投资之间做出选择。在2026-2027年有上市承诺的公司需要立即寻找替代方案。为了促进现有FI退出，母公司和目标公司必须直接注入资本或寻找新的FI。考虑到IPO前阶段保证的内部回报率通常为5%至10%，偿还负担包括投资本金加累计回报，达数千亿韩元。
LS集团的LS MnM和LS Essex Solutions是典型案例。LS MnM于2022年从JKL Partners吸引了470亿韩元的可交换债券投资，承诺在2027年8月前上市。LS Essex Solutions从未来资产管理与KCGI联合体获得了295亿韩元的IPO前投资，并立即尝试上市，但在1月完全撤回了上市申请。尽管合同规定的上市期限延长至2030年8月，提供了相对灵活性，但以上市为前提规划的大规模投资和业务扩张受到了限制。
另一位投行消息人士表示，虽然指引公告的延迟使人们预期最终方案可能比最初预测更为宽松，但结果未能达到市场预期。该消息人士指出，在上市期限临近的公司作为加强监管的首批目标，面临巨大压力，他们很可能会开始讨论股权购买或额外引资。
SK Ecoplant于6月完成了FI偿还。该公司向Eum私募股权、Premier Partners及其他FI返还了投资。该联合体于2022年投资了800亿韩元，包括200亿韩元现有股份和600亿韩元可转换优先股。尽管承诺在2026年7月前上市，但会计处理问题加上双重上市规定使得IPO困难重重，最终导致SK Inc.和SK Ecoplant返还了1.05万亿韩元（包括投资本金加利息）。
SK Square子公司Tmap Mobility面临持续的FI谈判负担。该公司于2021年从Affirma Capital和Eastbridge Partners获得了总计4000亿韩元的投资。原计划2025年IPO，推迟至2027年。据报道，Tmap Mobility今年早些时候购买了约一半的FI持股。
投行业警告新兴行业面临融资限制
更大的担忧集中在新兴行业融资渠道收窄。韩国在上市企业集团内部发展需要大规模资本支出的新业务（包括半导体、电池、氢能和环保领域）的同时，一直以上市为前提筹集资金。母公司自身的现金生成能力和借贷能力不足以覆盖投资规模。
一位投行消息人士表示，美国拥有庞大的资本市场，即使是未上市子公司也能轻松融资，并指出该指引忽视了韩国与台湾或香港相比，产业组合要多样化得多。该消息人士强调，考虑到资本市场规模和产业结构，双重上市是不可避免的。
常见问题
韩国FSC和KRX于6日就子公司上市宣布了什么？
FSC和KRX宣布了双重上市指引，要求子公司IPO需获得股东批准。该规定适用于分拆子公司、收购子公司和新设子公司，其中物理分拆须经股东强制同意，其他情况须获得股东批准或由KRX单独审查对股东的受托责任。
为什么像LS MnM和SK Ecoplant这样的公司面临数十亿韩元的偿还义务？
这些公司以在规定时间内IPO为条件获得了FI投资。新的双重上市规定给它们带来了压力，要么继续上市，要么返还FI投资及累计内部回报率（通常为5%至10%）。SK Ecoplant在因会计处理问题和双重上市规定导致IPO困难后，于6月向FI返还了1.05万亿韩元（包括投资本金加利息）。
双重上市规定如何影响韩国新兴行业的融资？
投行业消息人士警告，该规定收紧了需要大规模资本支出的新兴行业（如半导体、电池、氢能和环保领域）的融资渠道。韩国历来以上市为条件筹集资金，同时在上市企业集团内部发展这些业务，因为母公司自身的现金生成和借贷能力不足以覆盖投资规模。
