ردّت شركة Align Partners Asset Management في 24 يوليو/تموز على دفاع مجموعة Macquarie Asset Management Group عن سعر عرضها الاستحواذي (tender offer) لأسهم Gabia، قائلة إن القضية الأساسية ليست السعر أو شركة Macquarie بحد ذاتها، بل تتمثل في مدى الإنصاف الإجرائي لمجلس إدارة Gabia. وأصدرت Align بيانها بعد أن برّرت Macquarie عرضها البالغ 48,000 وون لكل سهم عبر تحليل تقييم تفصيلي، مع التأكيد على فروقات علاوة (premium) بنسبة 41.6% فوق سعر ما قبل الإعلان و56.0% فوق متوسط سعر شهر واحد. وبرزت شركة إدارة الأصول تعارضاً هيكلياً في المصالح بين المساهمين المسيطرين والمساهمين من الأقلية، بسبب هيكل إعادة استثمار المساهم المسيطر بعد إتمام الصفقة. واستشهدت Align بالمادة 382-3 من قانون التجارة المعدّلة بشأن واجبات الأمانة (fiduciary duties) وبإرشادات وزارة العدل بشأن سلوك المديرين أثناء إعادة هيكلة الشركات، معتبرةً أن المجلس يجب أن يحمي مصالح جميع المساهمين عبر إجراءات تحقق مستقلة تشمل فحوصات السوق أو عمليات go-shop.
Align Partners تطالب بمراجعة مستقلة لمجلس الإدارة وإجراءات التحقق من السوق
أوضحت Align في بيانها الصادر في 24 يوليو/تموز أن رسائلها السابقة إلى المساهمين وتحليلات التقييم كانت تهدف إلى تسليط الضوء على خصومات القيمة الناشئة عن هياكل الإدراج المزدوج، وليس إلى انتقاد سعر عرض الاستحواذ أو Macquarie بشكل مباشر. وحددت شركة إدارة الأصول هيكل إعادة استثمار المساهم المسيطر بوصفه القضية الجوهرية في الصفقة، مشيرة إلى أن حقوق الإدارة للمساهم المسيطر ستستمر بعد إتمام الصفقة. وطالبت Align بأن يُنشئ مجلس إدارة Gabia لجنةً خاصة مستقلة للتحقق من إنصاف سعر عرض الاستحواذ، وتنفيذ إجراءات التحقق من السوق أو عمليات go-shop لاختبار ما إذا كانت هناك شروط صفقة أفضل متاحة في السوق. وذكرت الشركة أن هذه التدابير تتماشى مع المادة 382-3 من قانون التجارة المعدّلة بشأن واجبات الأمانة تجاه المديرين والمساهمين، وكذلك مع إرشادات وزارة العدل بشأن سلوك المديرين أثناء إعادة هيكلة الشركات.
Macquarie تدافع عن تقييم 48,000 وون في مواجهة تقييمات بديلة
أصدرت Macquarie بياناً تفصيلياً في 24 يوليو/تموز تدافع فيه عن سعر عرضها الاستحواذي البالغ 48,000 وون لكل سهم باعتباره مناسباً استناداً إلى خبرة استثمارية في البنية التحتية الرقمية على مستوى عالمي وتحليلات متعددة الأبعاد. وذكرت الشركة أن السعر يعكس علاوة بنسبة 41.6% فوق سعر سهم ما قبل الإعلان وعلاوة بنسبة 56.0% فوق المتوسط الحسابي لشهر واحد. وقد ردّت Macquarie تحديداً على طرق التقييم التي اقترحتها Align وMerry Capital عبر تحليل بالأرقام. وبخصوص تقييم Align لمركز بيانات Gwacheon التابع لشركة KINX بحوالي 1.36 تريليون وون باستخدام مضاعف EBITDA قدره 21.3x، قالت Macquarie إن هذا الرقم يبتعد بشكل ملحوظ عن مضاعفات المعاملات المعتادة في أسواق الاندماج والاستحواذ العالمية، ويمثل افتراضات غير واقعية مقارنةً بتقييمات منافسي KINX البالغة 5-7x وتقييمات السوق القائمة البالغة 12x. كما أشارت Macquarie إلى وجود خطأ في حساب Merry Capital لقيمة الحقوق غير المسيطرة (non-controlling interest) في المحاسبة الموحدة بالنسبة لرقمها المقترح البالغ 66,200 وون لكل سهم، مؤكدة أن التحويل الصحيح ينتج مضاعفاً فعلياً قدره 18x بدلاً من 12x (بحوالي 50x PER)، وهو رقم مفرط مقارنةً بنظراء القطاع. وقالت Macquarie إن عرضها البالغ 48,000 وون يمثل EV/EBITDA بمعدل 15x وPER بمعدل 37x وPBR بمعدل 3.6x وفق طريقة الحساب ذاتها، بما يعكس علاوة كافية. وذكر ممثل عن Macquarie أن الشركة تحترم إجراءات المراجعة المستقلة والعادلة للشركة، وتخطط لدعم نمو Gabia طويل الأجل في بيئة غير مدرجة.
Align تستند إلى بيان Macquarie بشأن الإنصاف الإجرائي
ردّت Align Partners على تصريح Macquarie بأنها تحترم إجراءات المراجعة العادلة لمجلس الإدارة، عبر التأكيد على أنه ينبغي بالتالي أن تحترم Macquarie أيضاً تنفيذ مجلس الإدارة لإجراءات التحقق من السوق أو go-shop لضمان الإنصاف الإجرائي. وقال ممثل عن Align إن اعتبار Macquarie احترامها لإجراءات المراجعة العادلة لمجلس الإدارة يجعل الشركة تتوقع أن تحترم أيضاً التدابير التي اتخذها مجلس إدارة Gabia لتعزيز الإنصاف الإجرائي عبر فحوصات السوق أو عمليات go-shop. وأضافت Align أن هذه المراجعات ضرورية لتعزيز مشروعية الصفقة ومصداقيتها.
الأسئلة الشائعة
ما الشاغل الرئيسي لدى Align Partners بشأن عرض Gabia الاستحواذي؟
ذكرت Align Partners في 24 يوليو/تموز أن الشاغل الرئيسي هو الإنصاف الإجرائي لمجلس إدارة Gabia، وليس سعر عرض الاستحواذ نفسه ولا Macquarie. وسلطت شركة إدارة الأصول الضوء على تعارض مصالح هيكلي بين المساهمين المسيطرين والمساهمين من الأقلية بسبب هيكل إعادة استثمار المساهم المسيطر، مطالبةً بأن يُنشئ المجلس لجنةً خاصة مستقلة للتحقق من عدالة السعر وتنفيذ إجراءات التحقق من السوق أو go-shop.
ما السعر الذي عرضته Macquarie لأسهم Gabia وما النسب التي تمثلها تلك العلاوات؟
يبلغ سعر عرض الاستحواذ لدى Macquarie 48,000 وون لكل سهم. ووفقاً لبيان Macquarie الصادر في 24 يوليو/تموز، يمثل ذلك علاوة قدرها 41.6% على سعر السهم قبل الإعلان وعلاوة قدرها 56.0% على المتوسط الحسابي لسعر شهر واحد. وذكرت Macquarie أن هذا التقييم يعكس EV/EBITDA بمعدل 15x وPER بمعدل 37x وPBR بمعدل 3.6x.
كيف ردّت Macquarie على تقييمات بديلة؟
أصدرت Macquarie رداً تفصيلياً في 24 يوليو/تموز يتناول طرق تقييم محددة اقترحتها Align وMerry Capital. وذكرت الشركة أن تقييم مركز بيانات KINX لدى Align باستخدام مضاعف EBITDA قدره 21.3x يبتعد بشكل كبير عن مضاعفات الاندماج والاستحواذ العالمية المعتادة وعن تقييمات منافسين تتراوح بين 5-7x. كما حددت Macquarie أخطاءً في الحسابات ضمن رقم Merry Capital المقترح البالغ 66,200 وون لكل سهم، قائلة إن التحويل المحاسبي الصحيح ينتج مضاعفاً قدره 18x بدلاً من 12x، وهو رقم مفرط مقارنةً بنظراء القطاع.
