Un chercheur d'ARK met en garde contre la spéculation de la tokenisation du RWA, OpenAI déclare que la tokenisation des actions via un SPV est invalide

Le chercheur d’ARK Invest, Lorenzo Valente, a averti le 14 mai sur X que si les droits de propriété sous-jacents, les restrictions de transfert et les droits des investisseurs ne sont pas clairement définis, les actions tokenisées deviendront des actifs spéculatifs à plusieurs niveaux d’emboîtement. Deux jours plus tôt, OpenAI a déclaré que toute cession directe ou indirecte de participation sans consentement écrit était nulle, et a également cité quatre types d’opérations de marché spécifiques, tout en confirmant que OpenAI entend faire appliquer activement les restrictions de transfert concernées.

Les quatre types d’opérations nulles confirmés par la déclaration officielle d’OpenAI (12 mai)

La déclaration de politique d’OpenAI confirme que les quatre opérations suivantes sont nulles, et peuvent enfreindre le droit américain fédéral ou étatique en matière de valeurs mobilières :

· Vendre directement une participation dans OpenAI

· Investir dans un SPV détenant des participations d’OpenAI

· Les intérêts tokenisés correspondant à une participation d’OpenAI ou à des participations d’un SPV

· Les dérivés de type contrats à terme et autres formes de « bénéfices économiques »

OpenAI confirme que les transactions ci-dessus violent les clauses de restrictions de transfert de la société, et qu’il existe un risque que les participations soient déclarées invalides ; les deux parties à la transaction pourraient engager leur responsabilité juridique ; la transaction elle-même pourrait être annulée. OpenAI indique clairement qu’elle « fera appliquer activement » les restrictions de transfert applicables à toutes les ventes, directes ou indirectes, de participations, sans prévoir de dispositions d’exemption ni de limites de durée.

L’avertissement de Lorenzo Valente : divergence de deux voies

Dans sa publication sur X, Valente confirme que la tokenisation des actions suit deux voies établies vers un marché de niveau institutionnel : l’acquisition Bullish d’Equiniti, et la démarche de Securitize visant à inscrire directement en chaîne des droits d’actions réglementées, en remplacement de la structure d’emboîtement par SPV. Il souligne aussi que, en dehors des voies de conformité ci-dessus, le marché continue d’émettre des produits emballés comprenant des SPV de capital, des billets de dette et d’autres structures dérivées. Dans le texte original, Valente écrit : « Je me demande si, au final, nous verrons des dizaines d’autres formes de titres emballés, comme des entités à but spécial d’investissement en actions, des obligations, etc. Il n’y a pas beaucoup d’opportunités, nous devons être prêts. »

Trois niveaux de risques juridiques pour les investisseurs confirmés par la déclaration d’OpenAI

Premier niveau : risque d’inefficacité de la participation sous-jacente La déclaration d’OpenAI indique que les transactions en violation des restrictions de transfert peuvent entraîner le fait que « la participation sous-jacente soit déclarée invalide ». OpenAI précise qu’elle ne reconnaît pas le statut d’actionnaire des investisseurs concernés, et qu’elle ne leur accorde pas les droits correspondants lors d’une introduction en bourse ou d’une liquidation.

Deuxième niveau : risque de conformité au droit américain des valeurs mobilières Les cessions de capital-investissement privé sont soumises à des restrictions de réglementation comme la Rule 144 du Securities Act de 1933. La déclaration d’OpenAI confirme que de tels transferts peuvent également enfreindre le droit fédéral ou étatique américain en matière de valeurs mobilières, et que les deux parties peuvent faire face à une responsabilité juridique.

Troisième niveau : risques d’annulation des transactions et de recours La déclaration d’OpenAI confirme que les transactions pourraient être annulées de force. Dans une structure imbriquée « SPV dans un SPV », les voies de recours des fonds sont rendues plus complexes par la présence de plusieurs entités juridiques superposées.

FAQ

Quelles institutions pilotent les deux voies de conformité mentionnées par Lorenzo Valente ?

Valente confirme sur X deux cas précis : Bullish a acquis Equiniti (une entité qui fournit des services d’enregistrement des actions et de gestion des actionnaires), et Securitize pousse à inscrire directement en chaîne les actions réglementées, afin de remplacer la structure d’emballage SPV par une forme d’émission conforme d’actions tokenisées.

La déclaration d’OpenAI s’applique-t-elle aux transactions SPV historiques déjà finalisées ?

La déclaration d’OpenAI confirme qu’elle entend « faire appliquer activement » les restrictions de transfert, et indique que les transactions pourraient être annulées ; la déclaration ne prévoit pas de dispositions d’exemption pour les transactions historiques. OpenAI n’a pas encore publié de calendrier d’exécution précis, ni une liste des cas de non-conformité déjà identifiés.

Quelle est la différence fondamentale entre une émission conforme d’actions tokenisées et une tokenisation de type SPV d’emboîtement ?

L’avertissement de Valente distingue deux modèles : la voie de conformité consiste à inscrire directement en chaîne de vraies actions réglementées (mode Securitize), avec une base juridique claire quant à l’efficacité de la participation sous-jacente et aux droits des investisseurs ; la voie de risque d’emboîtement consiste à tokeniser indirectement via des SPV ou des structures dérivées, et la déclaration d’OpenAI classe explicitement cette dernière catégorie comme une opération nulle en violation des restrictions de transfert.