D’après le formulaire de demande d’autorisation des procurations (PRE 14A) soumis par Strategy (micro-stratégie, code MSTR), le président exécutif du conseil d’administration Michael Saylor ne perçoit qu’un salaire annuel de 1 dollar, et ce depuis plus de trois années consécutives sans avoir touché aucune rémunération en actions, tandis que le PDG actuel (CEO) Phong Le affiche une rémunération totale annuelle de 13,78 millions de dollars. Ce contraste extrême reflète la coexistence, au sein d’une même entreprise, du « modèle de contrôle du fondateur » et du mécanisme d’incitations des gestionnaires professionnels.
Fondateur Michael Saylor : contrôle du capital et logique d’accroissement d’actifs
Strategy, le fondateur Michael Saylor a été CEO auparavant, avant de céder le relais pour devenir président exécutif du conseil d’administration.
Saylor ne touche que 1 dollar de salaire fixe par an
D’après les informations divulguées dans le document, les postes de rémunération annuels de Michael Saylor sont presque nuls :
Salaire de base (Salary) : 1 $
Dividendes et bonus en espèces (Bonus) : 0 $
Nouvelles attributions d’actions (Stock Awards) : 0 $
Autres compensations (Other Compensation) : environ 780 000 dollars (intégralement pour la sécurité personnelle et la protection/veille assurées et payées par l’entreprise)
Analyse de la logique de rémunération : prime de contrôle et lien avec les actifs
D’après le contenu du document, Michael Saylor a, pour les exercices financiers 2023, 2024 et 2025, des colonnes d’attributions d’actions et d’attributions d’options à hauteur de 0 $ sur trois années consécutives.
L’accumulation de richesse de Saylor ne dépend pas des salaires d’entreprise traditionnels ni de bonus de performance. Elle repose sur l’ampleur de ses actions existantes et sur son avantage en matière de droits de vote :
Structure de super-droits de vote : bien que Saylor détienne environ 6,1% du total des actions en circulation de la société, il détient principalement des actions de catégorie B (Class B) assorties de « super-droits de vote (1 action = 10 votes) ». Cela lui permet de contrôler environ 37,6% du pouvoir de vote effectif de l’entreprise, lui donnant la capacité de guider les décisions du conseil d’administration et l’orientation à long terme de la répartition du capital.
Actifs fortement corrélés : Saylor oriente la stratégie centrale de l’entreprise vers des réserves en bitcoin. Comme il détient personnellement une grande quantité d’actions MSTR et des positions en bitcoin divulguées dès ses premières années, la variation de sa valeur nette est profondément liée aux prix du marché du bitcoin.
Le choix du principal actionnaire de ne pas diluer ses actions : la hausse de MSTR comme rémunération maximale
Saylor assume un risque très élevé de concentration sur un seul actif. Il renonce à la distribution des cash-flows de l’entreprise (salaire) au profit de la maîtrise des grandes orientations stratégiques de l’entreprise (émissions de financement et achats de bitcoin). Son retour est entièrement conditionné par la valorisation du marché final de cette stratégie d’opérations de capital. Saylor a déclaré à plusieurs reprises que son objectif était d’augmenter continuellement la « quantité de bitcoin par action (BTC per Share) » de la société. En tant que plus grand actionnaire, s’il continue à recevoir d’importantes nouvelles attributions d’actions, sa richesse augmentera certes, mais cela entraînera aussi une dilution du capital. S’il ne reçoit pas de nouvelles actions, il peut au contraire maintenir la rareté des actions existantes, ce qui est au plus favorable à ses intérêts à long terme en tant que grand actionnaire.
Cependant, Saylor n’a pas non plus totalement renoncé à toute rémunération en actions : il a vendu jusqu’à 400 000 actions de MicroStrategy début 2024. Il s’agissait d’actions qu’il avait obtenues via des options en 2014 : Saylor les a exercées avant l’expiration des options, puis a investi le cash généré dans sa planification financière personnelle, y compris pour acheter du bitcoin.
(Le plan de vente d’actions de Michael Saylor touche à sa fin : 370 millions de dollars encaissés en vendant MicroStrategy)
PDG Phong Le : performance opérationnelle et logique d’incitations en actions à long terme
Par rapport au fondateur, la rémunération du PDG actuel Phong Le adopte une structure d’incitations de gestionnaire professionnel standard des grandes entreprises technologiques américaines.
Rémunération de Phong Le : fortes incitations en actions
Pour l’exercice 2025, la rémunération totale est d’environ 13,78 millions de dollars. Répartition de la rémunération :
Salaire de base : 1 100 000 $ (rémunération fixe pour un poste de management)
Bonus de performance : 1 235 000 $ (bonus de performance en espèces selon l’atteinte d’indicateurs opérationnels annuels)
Incitations en actions et en options : environ 11,17 millions de dollars (incluant les RSU d’actions restreintes et les options)
Autres compensations (Other Compensation) : environ 275 000 dollars
Analyse de la logique de rémunération : fossé opérationnel et libération future des actions
Une rémunération comptable élevée de Phong Le comporte en réalité des conditions strictes, afin d’assurer la stabilité des opérations quotidiennes de l’entreprise :
Taux de détention effectif plus faible : à l’heure actuelle, Phong Le détient directement seulement environ 1 640 496 actions ordinaires (soit environ 0,5% du total des actions en circulation). Son influence sur le vote lors des grandes décisions de l’entreprise est négligeable.
Richesse différée liée à la performance : parmi la rémunération, jusqu’à 10 millions de dollars d’incitations en actions sont dans un statut « non acquis » (Unvested). Cela signifie qu’en tant que PDG, il doit maintenir la stabilité des revenus du cœur de métier du logiciel de Strategy, et s’assurer que les outils de financement émis par la société — comme des « crédits numériques » (par exemple actions privilégiées, obligations convertibles) — fonctionnent correctement. Si les résultats de l’entreprise se dégradent ou si le cours reste durablement en baisse, ces options perdront leur valeur réelle.
Le fait que le conseil d’administration accorde à Phong Le de nombreuses options et des primes de performance vise à lier ses intérêts à la performance du cours de l’action MSTR. Sa priorité est de garantir à l’entreprise des capacités de trésorerie saine et de financement, afin de soutenir la stratégie globale.
Le fondateur est-il aussi CEO ? Risque et rémunération vont de pair
Dans les entreprises américaines cotées en bourse, les fondateurs et les gestionnaires professionnels (par exemple un CEO non fondateur) présentent généralement des écarts considérables en termes d’ampleur de patrimoine, d’origine et de structure. Cela s’explique principalement par le fait que la « répartition des actions » est fondamentalement différente entre la phase de développement initiale et la phase de maturité de l’entreprise.
Au tout début de la création, les fondateurs assument un risque extrêmement élevé ; c’est pourquoi ils obtiennent la plus grande proportion d’actions initiales. Quand l’entreprise réussit à entrer en bourse et à devenir un géant, la valeur de ces actions explose à un rythme quasi exponentiel. Leur richesse est presque entièrement liée à la « capitalisation boursière » de l’entreprise, et leurs salaires ne sont souvent que symboliques.
Les gestionnaires professionnels rejoignent généralement l’entreprise lorsqu’elle a déjà atteint une certaine taille et a besoin de capacités de gestion spécialisées. Ils n’ont donc pas traversé la phase initiale de « prime de risque ». Ainsi, leur richesse provient principalement de salaires élevés annuels, de bonus de performance et d’options sur actions ou de RSU acquises par tranches. Même si les revenus sont déjà astronomiques pour la plupart des gens, il reste extrêmement difficile de rattraper le volume de participations accumulées par les fondateurs sur des décennies.
Le cas le plus célèbre est celui de Steve Jobs, fondateur d’Apple. Après son retour chez Apple, son élément le plus connu était son salaire annuel de 1 dollar. Sa fortune considérable venait des actions Apple qu’il détenait et, plus tard, des actions Disney obtenues après la vente de Pixar à Disney.
Quant au CEO successeur, Tim Cook, il a conduit Apple à battre à maintes reprises des records de capitalisation boursière. Son plan de rémunération est très généreux et comprend un salaire de base, des bonus de performance, ainsi que d’importantes incitations en actions indexées sur la performance du cours de l’action Apple. En 2023, sa rémunération cible était d’environ 49 millions de dollars. Comme il a travaillé chez Apple pendant des décennies et a reçu beaucoup d’attributions d’actions, sa valeur nette atteint environ 2 milliards de dollars. Il figure parmi les rares gestionnaires professionnels devenus milliardaires en « travaillant », mais même à ce niveau, ce n’est pas le sommet du classement des ultra-riches au niveau des fondateurs.
La répartition hiérarchique « à double piste » de Strategy et la conception de la rémunération
Du point de vue objectif de la gouvernance d’entreprise, Strategy adopte actuellement une conception de répartition à « double piste » au sommet :
Président du conseil (fondateur) : se concentre sur l’allocation du capital et la stratégie de réserves en bitcoin ; son retour d’intérêt provient de la plus-value à long terme des actifs, sans qu’il soit nécessaire de ponctionner une rémunération en cash au quotidien.
PDG : se concentre sur la vente du business logiciel, la transformation numérique des entreprises et la gestion opérationnelle quotidienne, en utilisant un « salaire de base + bonus de performance + actions conditionnelles » pour s’assurer que sa gestion répond aux attentes des actionnaires.
Le bénéfice de cette structure est que la répartition des responsabilités et des pouvoirs est claire : elle permet de continuer à réaliser des opérations de capital à fort levier tout en s’appuyant sur une équipe professionnelle pour maintenir le cœur de métier en fonctionnement ; mais son risque potentiel réside dans le fait que l’entreprise dépend fortement des décisions d’investissement d’un seul fondateur, et que les fortes incitations en actions des dirigeants restent finalement affectées par la volatilité intense du marché du bitcoin.
Cet article « Michael Saylor ne touche que 1 dollar depuis des années ! Comment, via la structure de rémunération de Strategy, la logique de l’alignement des intérêts entre fondateurs et gestionnaires professionnels » est apparu pour la première fois sur Chaîne News ABMedia.
