La Commission des Services Financiers (FSC) et la Bourse de Corée ont publié le 8 des directives sur les doubles cotations, exigeant l'approbation des actionnaires de la société mère pour les introductions en bourse des filiales issues de scissions. Les directives imposent un vote obligatoire des actionnaires pour les sociétés mères cotées souhaitant coter des filiales créées par scission, l'approbation nécessitant à la fois une majorité des actionnaires présents et l'accord d'au moins 25 % du total des actions en circulation. Les réglementations visent à renforcer la protection des investisseurs en empêchant les décotes de valorisation des sociétés mères causées par les cotations de filiales, les règles devant entrer en vigueur dans le courant du mois de juillet après une période de notification et des réunions du Comité des Services de Supervision Financière et de la FSC.
Selon le secteur de l'investissement financier le 8, les directives sur les doubles cotations feront l'objet d'une période de notification et d'examens par la Commission des Valeurs Mobilières et des Marchés à Terme et les réunions régulières de la FSC avant d'entrer en vigueur, potentiellement en juillet. Les réglementations imposent aux sociétés mères cotées d'obtenir l'approbation des actionnaires avant de coter des filiales créées par scission, quelle que soit la date de la scission. Le seuil d'approbation nécessite l'accord d'une majorité des actions représentées à l'assemblée des actionnaires, les votes favorables devant également atteindre au moins 25 % du total des actions en circulation.
HD Hyundai Robotics confronté à une exigence d'approbation des actionnaires pour son introduction en bourse
HD Hyundai Robotics représente un cas principal affecté par les nouvelles directives. La société a été créée par une scission de HD Hyundai en 2020 et examine actuellement une cotation en bourse. HD Hyundai a 79 millions d'actions en circulation, avec le président Chung Mong-joon de la Fondation sociale Asan et les parties affiliées détenant 29,37 millions d'actions (37,2 %).
En vertu de la règle du plafond de vote de 3 %, Chung et les parties affiliées ne peuvent exercer leurs droits de vote que sur environ 2,37 millions d'actions, les 27 millions d'actions restantes étant exclues du calcul total des actions en circulation. Pour que HD Hyundai procède à la cotation de HD Hyundai Robotics, la société doit convoquer une assemblée des actionnaires et obtenir l'approbation majoritaire des actionnaires présents, les votes favorables devant également dépasser 12,99 millions d'actions (16,5 % de la base ajustée de 51,99 millions d'actions après exclusion des 27 millions d'actions soumises au plafond).
La FSC introduit une règle de plafond de vote de 3 % pour les actionnaires contrôlants
Les directives appliquent une règle de 3 % limitant les droits de vote pour tout actionnaire unique, y compris les actionnaires contrôlants et leurs affiliés, à 3 % du total des actions lors du vote d'approbation. Les actions dépassant 3 % sont exclues du calcul du total des actions en circulation aux fins du seuil d'approbation. Ko Young-ho, directeur de la Division des Marchés Financiers de la FSC, a déclaré lors de la présentation des directives que « les doubles cotations sans protection des actionnaires disparaîtront à l'avenir » et que « les entreprises qui rendent visite aux actionnaires pour expliquer les points à l'ordre du jour font également partie des efforts de communication avec les actionnaires ».
D'autres affiliés de groupes sont confrontés à des exigences similaires pour les cotations de filiales issues de scissions. SK Plasma a été scindée de SK Chemical en 2015 et est devenue une filiale de la société cotée SK Discovery en 2017. LS EV Korea a été scindée de LS Cable en 2017. Bien que LS Cable ne soit pas cotée, sa société mère LS est cotée, et les filiales dans lesquelles une filiale d'une société cotée détient plus de 50 % de participation sont également soumises aux directives sur les doubles cotations.
CJ Olive Young et SK Ecoplant soumises à une recommandation de consentement des actionnaires
La FSC et la Bourse de Corée ont recommandé que les sociétés mères obtiennent le consentement des actionnaires lorsqu'elles cherchent à coter des filiales générales acquises par investissement ou acquisition, plutôt que par scission. Les filiales dont les revenus, le bénéfice d'exploitation et les actifs sont inférieurs à 10 % de ceux de la société mère sont qualifiées de « filiales à faible poids » et peuvent bénéficier d'exemptions des exigences de consentement des actionnaires, bien qu'une valeur d'entreprise attendue élevée puisse les disqualifier de l'exemption.
Si une société mère obtient le consentement des actionnaires pour une cotation de filiale générale, la Bourse de Corée considère que la société mère a rempli ses efforts de protection des investisseurs lors du processus d'examen spécial de la double cotation. Sans consentement des actionnaires, la bourse mène des examens spéciaux plus stricts examinant des facteurs tels que les besoins de levée de capitaux de la filiale et les options alternatives, ce qui pourrait rendre l'approbation de la cotation plus difficile.
Les entreprises qui examinent actuellement des cotations incluent CJ Olive Young, une filiale de CJ, et SK Ecoplant, une filiale de SK. CJ et SK sont toutes deux des sociétés cotées, CJ Olive Young ayant enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 5,8 billions de wons en 2025, dépassant 10 % du chiffre d'affaires de 45 billions de wons de CJ au cours de la même période. LS Essex Solutions, qui a retiré son projet de cotation nationale cette année, est également confrontée à des considérations similaires, sa société mère Superior Essex étant une société cotée aux États-Unis acquise par LS Group en 2008.
Hanwha Energy exempté des restrictions de double cotation
La FSC et la Bourse de Corée ont défini la double cotation comme « une société mère cotée cotant séparément une filiale » dans les directives. Concernant les sociétés mères non cotées ayant des filiales cotées, les autorités ont déclaré que « les préoccupations concernant les décotes de filiales dues à la cotation elle-même ne sont pas significatives, elles sont donc exclues de la double cotation » des restrictions.
Hanwha Energy représente un cas important sous cette exemption. Le vice-président Kim Dong-kwan du groupe Hanwha détient 50 % de Hanwha Energy en tant que principal actionnaire, Hanwha Energy détenant 22,15 % de la société cotée Hanwha en tant que principal actionnaire. La FSC et la Bourse de Corée ont déterminé que la probabilité qu'une introduction en bourse d'une société mère non cotée ait un impact négatif sur le cours de l'action d'une filiale cotée est minime.
Sono International, qui a récemment demandé un examen préliminaire de cotation au KOSPI, a également bénéficié d'un allègement dans ce cadre. Sono International a le président honoraire Park Chun-hee du groupe Sono Trinity (33,24 %) comme principal actionnaire et maintient plusieurs filiales cotées, notamment Sono Square, Trinity Air (anciennement T'way Air) et T'way Holdings.
FAQ
De quelle approbation des actionnaires HD Hyundai a-t-elle besoin pour l'introduction en bourse de HD Hyundai Robotics ?
HD Hyundai doit obtenir l'approbation majoritaire des actionnaires présents à l'assemblée, les votes favorables devant également dépasser 12,99 millions d'actions (16,5 % des actions en circulation ajustées après application de la règle du plafond de vote de 3 % qui exclut 27 millions d'actions détenues par le groupe d'actionnaires contrôlants du nombre total d'actions).
Pourquoi Hanwha Energy est-il exempté des restrictions de double cotation ?
La Commission des Services Financiers et la Bourse de Corée ont exempté les sociétés mères non cotées ayant des filiales cotées des restrictions de double cotation, déclarant que les préoccupations concernant les décotes de filiales dues à la cotation de la société mère ne sont pas significatives, permettant à Hanwha Energy de procéder à ses projets d'introduction en bourse sans déclencher les exigences d'examen de double cotation.
