A Comissão de Serviços Financeiros (FSC) e a Bolsa da Coreia (KRX) divulgaram novas diretrizes para listagens duplas em 6 de maio, exigindo que subsidiárias formadas por cisões obtenham aprovação dos acionistas da empresa-mãe antes de buscar uma oferta pública inicial (IPO). A medida visa abordar preocupações antigas de que listagens duplas — onde uma empresa-mãe listada lista separadamente uma subsidiária — podem prejudicar os acionistas em geral por meio da "contagem dupla" do valor da subsidiária nos preços das ações da empresa-mãe e da subsidiária e fluxos de dividendos interrompidos. Sob a nova estrutura, os conselhos das empresas-mãe devem realizar avaliações de impacto sobre os acionistas, estabelecer medidas de proteção e se comunicar com os acionistas antes de qualquer IPO de subsidiária oriunda de cisão, marcando uma mudança de práticas permissivas para um princípio de proibição com exceções limitadas.
FSC e KRX Exigem Aprovação dos Acionistas para IPOs de Subsidiárias de Cisão
As diretrizes estabelecem a aprovação dos acionistas como requisito obrigatório para subsidiárias formadas por cisões que busquem listagem nas bolsas coreanas. Uma listagem dupla ocorre quando uma empresa-mãe listada lista separadamente uma subsidiária, tipicamente para levantar capital para expansão do negócio da subsidiária ou melhorar a eficiência gerencial. As novas regras exigem a aprovação da maioria dos acionistas presentes e de pelo menos um quarto do total de ações emitidas, com votos a favor das medidas de proteção aos acionistas. As ações sem direito a voto são excluídas do cálculo. Acionistas que detêm mais de 3% das ações têm o excesso de suas participações excluído da contagem de votos, e o cálculo do maior acionista inclui ações detidas por relações especiais ao determinar o limite de 3%.
A KRX tratará pedidos que careçam de aprovação dos acionistas como não atendendo aos requisitos de proteção ao investidor. O padrão de aprovação se aplica especificamente a subsidiárias estabelecidas por meio de cisões (물적분할), um método de reestruturação corporativa onde uma empresa-mãe transfere ativos para uma nova entidade legal. Subsidiárias gerais que busquem listagens duplas e obtenham aprovação dos acionistas são consideradas como tendo cumprido obrigações de proteger acionistas minoritários, enquanto aquelas sem aprovação passam por revisão individual da KRX considerando fatores como necessidade de captação de recursos, características do setor, histórico da relação entre empresa-mãe e subsidiária e peso da subsidiária.
Conselhos de Empresas-Mãe Enfrentam Maiores Obrigações Processuais
Os conselhos das empresas-mãe devem concluir um processo de várias etapas antes de qualquer IPO de subsidiária oriunda de cisão. Os conselhos são obrigados a avaliar o impacto da listagem da subsidiária sobre os acionistas da empresa-mãe, desenvolver medidas de proteção aos acionistas e realizar comunicação com os acionistas ou obter aprovação por meio de assembleia geral ou processo equivalente. Após coletar as opiniões dos acionistas e os resultados da aprovação, o conselho deve votar se apoia a listagem da subsidiária e notificar a subsidiária da decisão. Todas as informações relacionadas tornam-se sujeitas a requisitos de divulgação, incluindo a justificativa caso os procedimentos de aprovação dos acionistas não tenham sido conduzidos.
Essas obrigações se aplicam igualmente quando as subsidiárias listam em bolsas estrangeiras. Os conselhos devem estabelecer um comitê especial independente para revisar as avaliações de impacto sobre os acionistas, as medidas de proteção e as decisões finais de aprovação. O comitê especial deve ter pelo menos três membros, com o presidente sendo um conselheiro independente ou com conselheiros independentes e especialistas externos compondo pelo menos dois terços do total de membros. As medidas de proteção aos acionistas devem ser planos concretos e implementáveis, especificando prazos, métodos e condições — não declarações meramente afirmativas. A KRX forneceu exemplos, incluindo dividendos em dinheiro, cancelamento de ações em tesouraria, dividendos em ações da subsidiária, novos investimentos em negócios, melhorias de rentabilidade e compromissos de não realizar outras cisões de negócios ou listagens de subsidiárias por um período definido.
KRX Expande Revisão de Listagens Duplas para Fusões com SPAC e Listagens no Exterior
A estrutura de revisão se estende além de novos IPOs para incluir listagens indiretas onde empresas listadas se fundem com subsidiárias e fusões com empresas de aquisição de propósito específico (SPAC) que alcançam efeitos equivalentes. Para subsidiárias gerais não formadas por cisões, a KRX realiza revisões abrangentes examinando a independência operacional e gerencial. A bolsa avalia se os produtos principais, serviços, canais de vendas e modelo de negócios da subsidiária se assemelham aos da empresa-mãe, e se a subsidiária transferiu a tecnologia, marca, base de clientes ou rede de distribuição da empresa-mãe. Subsidiárias com 50% ou mais das vendas ou compras concentradas na empresa-mãe são consideradas como carecendo de independência operacional.
Violações dos novos requisitos acarretam penalidades financeiras e consequências na negociação. Conselhos de empresas-mãe que listam subsidiárias sem cumprir as obrigações de listagem dupla enfrentam multas contratuais de até 1 bilhão de won. A imposição de penalidade constitui motivo para suspensão da negociação. A falha em cumprir obrigações de divulgação resulta em multas ou designação como entidade de divulgação infiel.
Subsidiárias de Baixo Peso Recebem Isenção do Requisito de Aprovação
A KRX isenta certas subsidiárias de baixo peso dos procedimentos de aprovação dos acionistas. Subsidiárias com vendas, lucro operacional e ativos todos abaixo de 10% dos valores correspondentes da empresa-mãe se qualificam para a isenção. No entanto, a isenção não se aplica se qualquer uma das três métricas atingir ou exceder 10%, ou se o valor empresarial esperado da subsidiária exceder 10% do valor da empresa-mãe, designando-a como subsidiária significativa apesar de atender aos três limites quantitativos.
Certas ações corporativas estão fora dos critérios especiais de revisão de listagem dupla. Cisões simples de pessoal (인적분할) resultando em novas entidades listadas e casos em que uma subsidiária já está listada antes da listagem da empresa-mãe são excluídos da estrutura de revisão especial. Essas transações permanecem sujeitas aos critérios padrão de revisão qualitativa aplicáveis a todas as listagens.
FAQ
O que a FSC e a KRX da Coreia do Sul anunciaram em 6 de maio sobre as listagens duplas?
A FSC e a KRX divulgaram diretrizes exigindo que subsidiárias formadas por cisões obtenham aprovação dos acionistas da empresa-mãe antes de buscar IPOs. A aprovação requer a maioria dos acionistas presentes e pelo menos um quarto do total de ações emitidas votando a favor, com acionistas que detêm mais de 3% tendo os votos excedentes excluídos da contagem.
Por que os reguladores sul-coreanos apertaram as regras de listagem dupla?
Os reguladores agiram para abordar preocupações de que as listagens duplas prejudicam os acionistas em geral por meio da "contagem dupla" do valor da subsidiária nos preços das ações da empresa-mãe e da subsidiária, fluxos de dividendos interrompidos da subsidiária para a empresa-mãe e barreiras estruturais que impedem as empresas-mãe de vender ativamente participações em subsidiárias quando a manutenção da governança em nível de grupo assume prioridade.
