A AprilBio concluiu um aumento de capital de 346,8 mil milhões de wones sob controlo da TKG

A AprilBio concluiu um aumento de capital de 346,8 mil milhões de won em alocação a terceiros, com a TKG Huchem e entidades de investimento ligadas à IMM. A TKG Huchem assegurou o controlo da gestão através da maioria dos lugares no conselho, apesar de a sociedade de finalidade especial (SPC) da IMM se tornar o maior acionista por capital próprio. A transação avançou sem repricing, apesar da recente volatilidade no sector da biotecnologia, com os investidores a manterem o preço de emissão original e os termos acordados no mês anterior. A AprilBio vai utilizar o capital para alargar o desenvolvimento clínico global, investir em novas pipelines e adquirir promissores candidatos a medicamentos, prevendo-se que o montante total de caixa atinja aproximadamente 440 mil milhões de won.

AprilBio emite ações em três classes a preços fixos

A AprilBio emitiu 3.608.595 ações preferenciais convertíveis com direito de voto, 4.095.456 ações ordinárias e 1.222.254 ações preferenciais convertíveis sem direito de voto. Os montantes efetivamente emitidos foram de 155 mil milhões de won, 141,8 mil milhões de won e 50 mil milhões de won, respetivamente, totalizando 346,8 mil milhões de won. As ações preferenciais convertíveis com direito de voto foram emitidas a 42.953 won por ação, com a TKG Huchem a adquirir 3.492.189 ações por aproximadamente 150 mil milhões de won. As ações ordinárias foram emitidas a 34.620 won por ação, com a IMM Healthcare No. 8 LLC a receber 2.023.998 ações e a IMM Scale-up Bio No. 1 LLC a receber 2.071.458 ações. As ações preferenciais convertíveis sem direito de voto foram emitidas a 40.908 won por ação, com a IMM Healthcare No. 8 LLC a adquirir 1.100.029 ações e a IMM Scale-up Bio No. 1 LLC a adquirir 122.225 ações. As entidades da IMM investiram um total de aproximadamente 191,8 mil milhões de won em ações ordinárias e preferenciais sem direito de voto.

TKG Huchem controla o conselho enquanto a entidade da IMM se torna o maior acionista

A IMM Healthcare No. 8 LLC tornar-se-á o maior acionista da AprilBio por capital próprio assim que o aumento de capital e a compra de ações existentes pelo CEO Cha Sang-hoon forem concluídos. O conselho de administração será composto por três administradores registados indicados pela TKG Huchem e dois administradores registados indicados pelo lado do CEO Cha, incluindo um diretor independente. A TKG Huchem exercerá o controlo da gestão através da maioria no conselho. A AprilBio alterou a entidade subscritora de IMM Asset Management para IMM Healthcare No. 8 LLC, transferindo a posição contratual depois de concluídos o fundo de private equity e a constituição da SPC, originalmente planeados. A IMM Healthcare No. 8 LLC é uma SPC criada este mês pela IMM Healthcare No. 8 Private Investment Limited Partnership para esta aquisição de ações. O parceiro geral do fundo é a IMM Asset Management, e o maior investidor é o Korea Development Bank Capital, com uma participação de 45,33%.

A transação inclui opções de compra e venda com prazos definidos

No âmbito do acordo conjunto de investimento, a TKG Huchem tem uma opção de compra para adquirir a totalidade ou parte das ações da AprilBio detidas pelas entidades da IMM, de um ano após a data de fecho da transação até cinco anos. As entidades da IMM detêm uma opção de venda que obriga a TKG Huchem a comprar todas as suas ações durante um mês a partir do dia seguinte a cinco anos da data de fecho da transação. Foram estabelecidos direitos de tag-along que permitem às entidades da IMM venderem as suas ações em conjunto caso a TKG Huchem desfaça a sua participação.

AprilBio aloca fundos para ensaios clínicos e expansão da pipeline

Os 191,8 mil milhões de won angariados através da emissão de ações ordinárias e ações preferenciais convertíveis sem direito de voto serão utilizados para custos de investigação e desenvolvimento. A AprilBio planeia investir os fundos assegurados para expandir o desenvolvimento clínico global, desenvolver novas pipelines e adquirir promissores candidatos a medicamentos. A recente aquisição de candidatos a medicamentos para doenças metabólicas com base numa plataforma de siRNA de dupla-alvo da Curigen faz parte da estratégia de expansão da pipeline. A AprilBio opera em torno da sua plataforma existente de eficácia sustentada baseada em anticorpos, SAFA, e irá alargar a investigação e desenvolvimento para novas modalidades, incluindo siRNA, enquanto prossegue a aquisição de tecnologia de pipeline externa e investigação conjunta. Todas as ações recém-emitidas estão sujeitas a um período de bloqueio de um ano. As 4.095.456 ações ordinárias estão previstas para ser listadas a 13 de agosto, enquanto as ações preferenciais convertíveis não serão listadas separadamente.

FAQ

O que é que a AprilBio concluiu com a TKG Huchem e as entidades da IMM?
A AprilBio concluiu um aumento de capital de 346,8 mil milhões de won em alocação a terceiros, emitindo ações preferenciais convertíveis com direito de voto, ações ordinárias e ações preferenciais convertíveis sem direito de voto para a TKG Huchem e entidades de investimento ligadas à IMM, sem repricing, apesar da volatilidade no sector da biotecnologia.

Como é que a TKG Huchem controla a AprilBio apesar de não ser o maior acionista?
A TKG Huchem controla a AprilBio ao nomear três dos cinco lugares no conselho, assegurando a maioria no conselho e o controlo da gestão, enquanto a IMM Healthcare No. 8 LLC se torna o maior acionista por participação em capital próprio após o fecho da transação.