Gabia, облачная и ИТ-компания по инфраструктуре, запустила тендерное предложение с 21 мая по 17 сентября по цене 48 000 вон за акцию в партнерстве с Macquarie Asset Management, чтобы провести делистинг и урегулировать структуру с двойным листингом. Macquarie приобретет 24,4% долю, которой владеет со-CEO Gabia Ким Хонг-гук, а также аффилированные лица, а затем купит оставшиеся акции у миноритарных акционеров по той же цене. Это первый случай в Южной Корее, когда материнская компания добивается делистинга для упрощения структуры конгломерата, однако активистские фонды с существенными долями оспаривают как цену предложения, так и процедурную справедливость.
Macquarie и структура Gabia: тендерное предложение 48 000 вон
По данным источников в инвестиционном банкинге от 22 мая, Gabia проводит тендерное предложение по своим акциям по 48 000 вон за акцию с 21 мая по 17 сентября в партнерстве с Macquarie Asset Management. В рамках этой схемы Macquarie приобретет 24,4% долю, принадлежащую со-CEO Gabia Ким Хонг-гуку, а также специальным связанным сторонам, после чего купит акции у остальных акционеров по идентичной цене.
Gabia и Macquarie заявили, что цель тендерного предложения — «разрешение двойного листинга и упрощение структуры листинга». Gabia владеет листинговыми дочерними компаниями KOSDAQ, включая KINX (бизнес интернет-центров обработки данных), SP Soft и Xgate, а также несколькими непубличными аффилированными структурами, включая Gabia CNS, Nolmeongsimong и Whois.
Gabia становится первой материнской компанией, которая добивается делистинга
Индустрия инвестиционного банкинга оценивает эту сделку как первый случай разрешения структуры двойного листинга через делистинг со стороны материнской компании. Хотя делистинг или слияние дочерних структур обычно обсуждаются, Gabia выбрала иной подход. Похоже, что решение учитывает тот факт, что как холдинговая компания с несколькими листинговыми дочерними структурами Gabia торгуется с дисконтом, что делает тендерное предложение относительно недорогим, сохраняя при этом возможность будущих IPO для других аффилированных компаний.
Один из официальных представителей индустрии инвестиционного банкинга заявил: «Компании среднего размера и фирмы, листингованные на KOSDAQ, рассматривали такие структуры сделок даже до объявлений по руководящим принципам», добавив: «Поскольку финансовые органы придают значение процедурной легитимности вопроса о том, были ли миноритарные акционеры достаточно убеждены в ходе процесса делистинга, ключевыми станут и цена тендерного предложения, и процесс принятия решений».
Активистские фонды оспаривают цену и процедуру тендерного предложения
Существующие активистские инвесторы, включая Align Partners и Merry Capital Management, поднимают вопросы как по цене тендерного предложения, так и по процедурам. Align Partners, владеющий 14,3% долей в Gabia, сразу выпустил заявление 20 мая, когда было объявлено о тендерном предложении, требуя от совета директоров Gabia официального ответа до 31 мая.
Align Partners запросил разъяснения по следующим пунктам: изучение потенциальных кандидатов на приобретение с более благоприятными условиями; проверка справедливости цены тендерного предложения; формирование независимого специального комитета; процесс предоставления информации покупателю; и конфликты интересов. Фонд отметил, что хотя Macquarie проводит тендерное предложение по всем находящимся в обращении акциям, CEO Ким и другие реинвестируют полученные от продажи средства, чтобы совместно с Macquarie управлять компанией в дальнейшем.
Align Partners заявил: «По сути это сделка по уходу из публичного статуса, инициированная контролирующим акционером, что вызывает существенные опасения относительно конфликтов структурного интереса», добавив: «Для защиты интересов миноритарных акционеров требуются более строгие процедуры по сравнению с типичными сделками M&A с третьей стороной».
Merry Capital Management, инвестиционная компания из США, также опубликовала открытое письмо 22 мая. Merry Capital владеет 24,2% акций Gabia и более чем 15% акций KINX. Merry Capital напрямую раскритиковала цену тендерного предложения как чрезмерно низкую, заявив: «Цена тендерного предложения существенно занижает корпоративную стоимость Gabia», и утверждая: «Цена акций должна составлять как минимум 66 200 вон, с учетом торговых мультипликаторов глобальных компаний-аналогов».
Представитель инвестиционной индустрии прокомментировал: «Сопротивление миноритарных акционеров — самый большой фактор неопределенности в делистингах. Хотя отдельным акционерам обычно трудно согласовывать мнения, в этом случае активистские инвесторы обладают существенными долями», добавив: «Успех или провал тендерного предложения и последующий переговорный процесс могут развиваться иначе, чем в предыдущих кейсах делистинга».
FAQ
В: Какую цену Gabia предлагает в своем тендерном предложении с 21 мая по 17 сентября?
О: Gabia проводит тендерное предложение по 48 000 вон за акцию в партнерстве с Macquarie Asset Management. Macquarie приобретет 24,4% долю CEO Ким Хонг-гука и купит оставшиеся акции у миноритарных акционеров по той же цене.
В: Почему активистские фонды выступают против тендерного предложения Gabia по делистингу?
О: Align Partners (доля 14,3%) оспаривает процедурную справедливость и требует проверки справедливости цены до 31 мая, ссылаясь на опасения по конфликту интересов, поскольку CEO Ким реинвестирует средства, чтобы совместно с Macquarie управлять компанией. Merry Capital (доля 24,2%) утверждает, что цена 48 000 вон существенно занижает стоимость компании, заявляя, что справедливая стоимость должна быть как минимум 66 200 вон исходя из мультипликаторов глобальных аналогов.
В: Чем подход Gabia к делистингу отличается от типичных решений по разрешению двойного листинга?
О: Это первый случай, когда материнская компания добивается делистинга для разрешения структуры двойного листинга, а не проводит делистинг или слияние дочерних компаний. Источники в инвестиционном банкинге отмечают, что такой подход обходится дешевле, поскольку Gabia торгуется с дисконтом холдинга, при этом сохраняя возможности будущих IPO для других аффилированных компаний, таких как KINX, SP Soft и Xgate.
