Финансовая комиссия Южной Кореи опубликовала руководящие принципы для повторных листингов, позволяющие дочерним компаниям, соответствующим определённым критериям, проводить листинг без одобрения акционеров материнской компании. Принципы применяют правило 3% вместо требования большинства меньшинства (MoM) для согласия акционеров, что решает опасения отрасли о том, что полные ограничения затруднили бы венчурные инвестиции и привлечение капитала. Комиссия сослалась на согласование с руководящими принципами Министерства юстиции по фидуциарным обязанностям акционеров, которые указали, что MoM противоречит принципам равенства акционеров.
FSC применяет правило 3% для механизма одобрения акционеров
Правило 3% ограничивает права голоса до 3% для акционеров, владеющих более 3% голосующих акций, включая крупнейшего акционера. Резолюции принимаются при одобрении большинства участвующих акций и как минимум одной четверти от общего количества выпущенных акций. FSC заявила, что выбрала этот механизм вместо MoM, поскольку руководящие принципы Министерства юстиции по фидуциарным обязанностям акционеров указали, что MoM противоречит принципам равенства акционеров.
Принципы применяются к зарубежным листингам на тех же условиях, что и к внутренним листингам. Для внутренних листингов, если одобрение акционеров материнской компании не получено, Корейская биржа будет проводить строгие индивидуальные проверки мер по защите акционеров.
Принципы различают требования в зависимости от типа создания дочерней компании
Дочерние компании, образованные путём физического выделения, классифицируются как спин-офф листинги и должны получать согласие акционеров независимо от их доли в консолидированных результатах материнской компании. HD Hyundai Robotics должна получить одобрение акционеров, несмотря на то что представляет небольшую часть консолидированной отчётности материнской HD Hyundai, поскольку была образована путём физического выделения.
Для дочерних компаний, приобретённых или вновь созданных, рекомендуется, но не требуется получение согласия акционеров материнской компании. Вместо этого советы директоров материнских компаний должны выполнять пять фидуциарных обязательств: оценка влияния на акционеров, меры по защите акционеров, коммуникация с акционерами и проверка согласия, голосование совета директоров с уведомлением дочерней компании и раскрытие информации.
Дочерние компании, составляющие менее 10% продаж, операционной прибыли и активов материнской компании, освобождаются от требований одобрения акционеров. Однако освобождение не применяется, если дочерняя компания считается существенной исходя из ожидаемой корпоративной стоимости, несмотря на падение ниже порога в 10%. FSC добавила, что компании с передовыми технологиями могут иметь законное обоснование для листинга из-за значительных потребностей в независимом привлечении капитала. Essex Solutions группы LS, DN Solutions группы DN и Boston Dynamics группы Hyundai Motor подпадают под эту категорию.
Стандарты повторного листинга не применяются, когда материнская компания выходит на биржу после того, как дочерняя компания уже зарегистрирована, учитывая снижение опасений по поводу скидок на корпоративную стоимость дочерней компании от самого листинга. Недавно поданные заявки на предварительную проверку листинга от Sono International и Hanwha Energy входят в эту категорию.
Отрасль рассматривает принципы как избегание инвестиционных ограничений
Отраслевые наблюдатели ожидают, что снижение неопределённости в отношении повторных листингов ослабит ограничения на новые бизнес-инициативы и циклы венчурных инвестиций. Малые и средние предприятия, а также венчурные компании ранее высказывали опасения, что полные ограничения на повторный листинг дочерних компаний существенно затруднят привлечение инвестиций и их возврат.
Некоторые наблюдатели отмечают, что применение правила 3% всё же может представлять значительные препятствия. В отличие от назначения членов комитета по аудиту, которое рассматривается вместе с другими пунктами повестки дня на очередных общих собраниях акционеров, повторные листинги требуют созыва внеочередных общих собраний для одного пункта повестки. Это может побудить институциональных инвесторов, включая Национальную пенсионную службу, применять более строгие стандарты.
Один из источников в инвестиционно-банковской сфере отметил, что вопросы назначения аудита часто легко проходят по правилу 3%, поскольку глобальные консультанты по доверенному голосованию часто рекомендуют одобрение, но повторные листинги могут отличаться. Источник отметил, что получить одобрение Корейской биржи без согласия собрания акционеров, скорее всего, будет непросто.
FAQ
Что объявила Финансовая комиссия Южной Кореи относительно повторных листингов?
FSC опубликовала руководящие принципы, позволяющие определённым дочерним компаниям проводить листинг без одобрения акционеров материнской компании, применяя правило 3% вместо требований большинства меньшинства в случаях, когда требуется согласие акционеров.
Какие дочерние компании освобождаются от одобрения акционеров материнской компании в соответствии с новыми принципами?
Дочерние компании, составляющие менее 10% продаж, операционной прибыли и активов материнской компании, освобождаются от требований одобрения акционеров, если только они не считаются существенными исходя из ожидаемой корпоративной стоимости. Дочерние компании, уже зарегистрированные до листинга материнской компании, также получают освобождение.
