Южнокорейская Комиссия по финансовым услугам (FSC) и Корейская биржа (KRX) 6-го числа объявили руководящие принципы двойного листинга, требующие одобрения акционеров для IPO дочерних компаний и создающие потенциальные многомиллиардные обязательства по возврату средств для компаний, которые привлекли финансирование от финансовых инвесторов (FI) при условии листинга. Правила распространяются на выделенные дочерние компании, приобретенные дочерние компании и вновь созданные дочерние компании. Для физического выделения требуется обязательное согласие акционеров, в других случаях необходимо либо одобрение акционеров, либо индивидуальная проверка KRX на соответствие фидуциарным обязанностям. Руководящие принципы вводят, по мнению участников рынка, фактический запрет через процедурные требования, включая собрания акционеров, одобрение совета директоров, специальные комитеты и проверки биржи, что создает немедленное давление на компании со сроками IPO в 2026–2027 годах: либо провести листинг, либо вернуть инвестиции FI плюс накопленную внутреннюю норму доходности, которая обычно составляет от 5% до 10%.
FSC и KRX вводят ограничения на двойной листинг при IPO дочерних компаний
Руководящие принципы FSC и KRX, объявленные 6-го числа, устанавливают, что правила двойного листинга охватывают не только компании, созданные путем физического выделения, но также приобретенные или вновь созданные дочерние компании. Для дочерних компаний, выделенных физически, требуется обязательное одобрение акционеров материнской компании. Для листинга приобретенных или вновь созданных дочерних компаний компаниям необходимо получить согласие акционеров или пройти индивидуальную проверку KRX для подтверждения соблюдения фидуциарных обязанностей перед акционерами, если согласие не получено.
Участники рынка капитала раскритиковали правила как чрезмерно строгие. Один источник из инвестиционно-банковской сферы заявил, что необходимость защиты индивидуальных инвесторов понятна, но неопределенность на рынке была бы значительно снижена, если бы руководящие принципы отложили сроки применения или предоставили временные исключения на основе типа отрасли или процесса создания дочерней компании. Источник охарактеризовал руководство как сосредоточенное на процедурных требованиях — собрания акционеров, заседания советов директоров, специальные комитеты и проверки биржи — вместо четкого определения отраслей или типов транзакций, имеющих право на исключения, что фактически представляет собой запрет по принципу.
Дочерние компании LS Group и SK Ecoplant сталкиваются с многомиллиардными обязательствами по возврату средств FI
Компании, которые привлекли финансирование от фондов прямых инвестиций и управляющих компаний при условии IPO в установленные сроки, находятся под немедленным давлением. Эти фирмы должны выбрать между проведением IPO в установленные контрактом сроки или возвратом инвестиций FI. Компании с обязательствами по листингу до 2026–2027 годов требуют немедленных альтернативных решений. Для содействия выходу существующих FI материнские компании и целевые компании должны вложить капитал напрямую или найти новых FI. Учитывая, что внутренняя норма доходности, гарантированная на этапах до IPO, обычно составляет от 5% до 10%, бремя выплат, включая основную сумму инвестиций плюс накопленную прибыль, достигает сотен миллиардов вон.
LS MnM и LS Essex Solutions из LS Group являются яркими примерами. LS MnM привлекла 470 миллиардов вон в виде инвестиций в обмениваемые облигации от JKL Partners в 2022 году, обязавшись провести листинг к августу 2027 года. LS Essex Solutions привлекла 295 миллиардов вон в рамках пред-IPO инвестиций от консорциума Mirae Asset Management-KCGI и немедленно попыталась провести листинг, но в январе полностью отозвала заявку. Хотя контрактный срок листинга продлен до августа 2030 года, что дает относительную гибкость, крупномасштабные инвестиции и расширение бизнеса, запланированные в преддверии листинга, были ограничены.
Другой источник из IB-сферы заявил, что задержка с объявлением руководящих принципов создала ожидания, что может появиться более мягкое предложение по сравнению с первоначальными прогнозами, но результат не оправдал ожиданий рынка. Источник отметил, что компании с приближающимися сроками листинга несут значительное бремя, так как они станут первыми целями усиленных правил, и весьма вероятно, что они начнут обсуждение выкупа долей или привлечения дополнительных инвестиций.
SK Ecoplant завершила возврат средств FI в июне. Компания вернула инвестиции Eum Private Equity, Premier Partners и другим FI. Консорциум вложил 800 миллиардов вон в 2022 году, включая 200 миллиардов вон в существующие акции и 600 миллиардов вон в конвертируемые привилегированные акции. Несмотря на обязательство провести листинг к июлю 2026 года, проблемы с бухгалтерским учетом в сочетании с правилами двойного листинга сделали IPO сложным, что в конечном итоге привело к тому, что SK Inc. и SK Ecoplant вернули 1,05 триллиона вон, включая основную сумму инвестиций плюс проценты.
Дочерняя компания SK Square Tmap Mobility сталкивается с постоянным бременем переговоров с FI. Компания привлекла общие инвестиции в размере 400 миллиардов вон от Affirma Capital и Eastbridge Partners в 2021 году. Первоначально запланированный срок IPO на 2025 год был перенесен на 2027 год. По сообщениям, Tmap Mobility выкупила примерно половину долей, принадлежащих FI, ранее в этом году.
Инвестиционно-банковская сфера предупреждает о сокращении финансирования для новых отраслей
Большую озабоченность вызывает сужение каналов финансирования для новых отраслей. Южная Корея привлекала капитал при условии листинга, одновременно развивая новые бизнесы, требующие крупных капитальных затрат, включая полупроводники, аккумуляторы, водород и экологические сектора, в рамках зарегистрированных на бирже конгломератов. Возможности материнских компаний по генерации денежных средств и заимствованиям сами по себе недостаточны для покрытия масштабов инвестиций.
Один источник из IB-сферы заявил, что в США существует большой рынок капитала, позволяющий легко привлекать средства даже для некотируемых дочерних компаний, и отметил, что руководящие принципы упустили из виду, что Южная Корея имеет гораздо более разнообразный промышленный портфель по сравнению с Тайванем или Гонконгом. Источник подчеркнул, что двойной листинг неизбежен с учетом размера рынка капитала и структуры промышленности.
FAQ
Что объявили южнокорейские FSC и KRX 6-го числа относительно листинга дочерних компаний?
FSC и KRX объявили руководящие принципы двойного листинга, требующие одобрения акционеров для IPO дочерних компаний. Правила распространяются на выделенные дочерние компании, приобретенные дочерние компании и вновь созданные дочерние компании. Для физического выделения требуется обязательное согласие акционеров, в других случаях необходимо либо одобрение акционеров, либо индивидуальная проверка KRX на соответствие фидуциарным обязанностям.
Почему такие компании, как LS MnM и SK Ecoplant, сталкиваются с многомиллиардными обязательствами по возврату средств?
Эти компании привлекли инвестиции FI при условии IPO в определенные сроки. Новые правила двойного листинга создают давление: либо провести листинг, либо вернуть инвестиции FI плюс накопленную внутреннюю норму доходности, которая обычно составляет от 5% до 10%. SK Ecoplant вернула 1,05 триллиона вон FI в июне, включая основную сумму инвестиций плюс проценты, после того как ее IPO стало затруднительным из-за проблем с бухгалтерским учетом и правил двойного листинга.
Как правила двойного листинга влияют на финансирование новых отраслей в Южной Корее?
Источники из инвестиционно-банковской сферы предупреждают, что правила сужают каналы финансирования для новых отраслей, требующих крупных капитальных затрат, таких как полупроводники, аккумуляторы, водород и экологические сектора. Исторически Южная Корея привлекала капитал при условии листинга, одновременно развивая эти бизнесы в рамках зарегистрированных на бирже конгломератов, так как возможности материнских компаний по генерации денежных средств и заимствованиям сами по себе недостаточны для покрытия масштабов инвестиций.
