FIX 交易社群向歐洲證券與市場管理局(ESMA)提交建議,呼籲修改歐洲的交易後報告規則,並警告重複且偏技術性的報告,會妨礙對該地區股票市場規模與流動性進行準確量測。該產業協會則回應了 ESMA 對歐洲股票市場架構所發出的「徵求證據」(Call for Evidence)申請程序;該程序於 6 月 30 日結束。目前的交易旗標(交易標記)無法讓資料使用者區分形成價格的交易與重複報告、內部風險移轉,以及其他不代表新經濟活動的事件,進而影響投資人如何評估流動性,以及如何在與美國與亞洲比較時看待歐洲市場。
FIX 執行董事 Jim Kaye 表示,現行的交易標記(交易標記處理)方法使投資人無法將形成價格的交易,與重複或偏技術性的報導區分開來,導致對歐洲市場規模與流動性的嚴重低估。所揭露的交易量會影響投資人如何評估流動性、比較歐洲市場與美國及亞洲、選擇執行地點,並判斷大型委託能否在不推動價格的情況下完成。若同一筆交易被重複多次報告,或技術移轉被計入市場活動,所產生的資料可能會錯誤呈現流動性在哪裡可被取得,以及是否存在多少真正的投資人意願。
Kaye 表示,這些問題使得歐洲市場的整體規模難以被準確量測,並使跨越不同交易時段、特別是交易日與其他市場事件的趨勢分析變得複雜。他指出,針對 RTS 1 作出釐清以便進行精確的市場成交量計算,可以快速且容易地實施,讓歐洲市場在透明、效率與對全球資本的吸引力上更具優勢。
RTS 1 為股票、交易所交易基金(exchange-traded funds)以及其他類似股票的金融工具制定透明度要求,依據的是《金融工具市場監管規則》(Markets in Financial Instruments Regulation)。FIX 主張,該框架並不總是能夠清楚辨識交易的經濟目的。同一企業集團內兩個實體之間的移轉,可能是為風險管理而進行,而非要表達一項新的投資決策。涉及一串中介機構的交易,可能會產生多份報告,即使其底層僅發生一筆交易。
跨境活動又帶來另一種重複來源。英國脫離歐洲聯盟後,企業可能面臨交疊的英國與歐盟透明度義務。因此,牽涉到同時受兩套規範管轄的實體的交易,可能會出現在不只一個公開資料集。FIX 希望歐盟能將英國的 RTS 1 交易後透明度制度在此目的下認定為等同;該協會表示,這將避免依英國規則已報告的交易,再次在歐盟框架下被發布。
該群體建議 ESMA 釐清對交易對手鏈與非公開簿(off-book)的跨境交易的處理方式。在英國金融監管局(Financial Conduct Authority)審查其股票市場規則期間,也曾提出類似疑慮;受訪者指出,交疊的跨境義務是導致重複交易報告的原因。
FIX 建議擴大交易後透明度要求的豁免範圍,以涵蓋更多非形成價格的事件。該協會希望,若不代表受益所有權的變更或新的市場興趣,集團內部的風險管理交易應被排除。這種區分很重要,因為市場成交量通常被用作流動性的替代指標,而技術移轉、重複報告與內部移動並不必然提供另一位投資人可取得的流動性。
FIX 的回應將價格形成與可近性(accessibility)分開。形成價格的交易包含真正的經濟利益,並能提供資訊給市場價格。可近的流動性係指在特定時間對特定客戶可用且適合的交易機會。公開訂單簿所展示的流動性,可能立即可供自動化交易系統存取;而經協商的大宗交易(block trade)、收盤價交易(closing-price transaction),或雙邊的機構交易,可能僅能供特定交易對手取得,且受限於規模、時點或關係等要求。
ESMA 在其諮詢中也提出了相同問題。監管機關表示,自 2022 到 2025 年間,連續盤交易(lit continuous trading)下滑;而收盤競價(closing auctions)、頻繁的批次競價(frequent batch auctions)以及系統性內部撮合商(systematic internaliser)的交易活動則增加。ESMA 要求市場參與者說明,應如何評估在不同機制之下的流動性,因為這些機制在形成價格的能力與誰能取得它們方面有所不同。
FIX 呼籲修改以淨資產價值(net asset value,NAV)進行的 ETF 交易之報告方式。依照現行歐盟做法,ETF NAV 交易的不同階段可能會導致產生三份報告。FIX 希望將該要求降低為只需一份報告,使歐盟更接近 FCA 對此類交易的處理。以 NAV 計價的 ETF 交易不同於一般交易所交易,因為最終價格係基於計算所得的底層投資組合價值,而非下單安排當下可得的市場價格。
該協會認為,單一報告可在降低企業營運負擔的同時維持透明度,並使彙總資料更容易解讀。FCA 先前已認定,對於以 NAV 執行的 ETF 交易採取特殊處理是合適的。在其審查英國股票市場規則期間,監管機關發現,98% 的 ETF 交易與 46% 的 ETF 交易量以即時方式(real time)被報告。FCA 預估,若引入 NAV 遞延(NAV deferral),將使即時報告的比例降低 0.7% 的交易與 2.7% 的交易量。
FIX 希望 ESMA 擴大基準交易(benchmark trades)的定義,將在市場官方收盤價執行的交易也納入其中。該協會提議採用 FCA 已先行引入的 CLSE 旗標。由於指數基金、交易所交易基金與機構投資組合常需要在官方日終價執行交易,收盤競價如今已成為歐洲股票交易中更大的一部分。這些交易可能占到相當可觀的成交量,尤其是在指數再平衡(index rebalances)、衍生性商品到期(derivatives expirations),以及報告期間的最後幾個交易日。
若沒有專用旗標,用戶便無法輕易將透過收盤競價執行的委託,與在收盤價確立後達成的雙邊交易區分開來。FCA 已擴大基準交易的定義,納入在市場收盤價的交易,並引入 CLSE 以識別這些交易。FIX 主張,在歐盟採取類似作法將提供更清楚的收盤價活動圖像,並使英國與歐洲資料更容易彼此比較。
隨著歐盟準備其首個用於股票與 ETF 的彙總交易資料(consolidated tape),此項報告爭議的重要性愈來愈高。ESMA 於 2025 年 12 月選定 EuroCTP 為申請人,該申請人被認為最適合在取得授權的前提下營運該服務。彙總交易資料的目的在於,將來自碎片化歐洲交易場的交易資訊整合為單一資料流,讓投資人能從全歐盟範圍更廣泛地觀察價格與交易。
彙總交易資料無法修正其所接收的資訊中的所有弱點。若來源報告存在重複、旗標不一致,或將技術性交易以市場交易的形式呈現,將它們彙總可能會更有效地散播扭曲,而非消除扭曲。正確的分類將影響該彙總資料如何計算市場占比、如何分配資料收入,並協助投資人比較跨交易場的執行情況。
ESMA 在觀察到歐洲股票的交易地點與交易方式出現變化後,啟動其市場架構檢視。除了針對可辨識的流動性(addressable liquidity)與交易後旗標(post-trade flags)之外,此次諮詢亦檢視了收盤競價、定期競價(periodic auctions)、系統性內部撮合商(systematic internalisers),以及連續盤(continuous lit)交易的下滑。監管機關計劃於 2026 年下半年發布回饋聲明。
FIX 表示,其建議主要依賴既有做法,且可在不重新設計歐洲市場架構的情況下加以落實。該協會也提出願意提供技術支援。Kaye 表示,這些修改對歐洲市場的發展與效率至關重要,並與既有做法相一致,而且相對容易落實。
FIX 交易社群就歐洲股票市場報告向 ESMA 提出了哪些建議?
FIX 交易社群就歐洲股票市場架構的「徵求證據」(Call for Evidence)所提議的變更作出回應,向 ESMA 提交建議,呼籲修改歐洲交易後報告規則;該程序於 6 月 30 日結束。FIX 建議擴大交易後透明度要求的豁免範圍,以涵蓋更多非形成價格的事件,排除集團內部的風險管理交易,將 ETF NAV 交易報告從三份降至一份,並為收盤競價交易採用獨立旗標。
為什麼 FIX 認為目前的歐洲股票市場報告無法進行準確的市場量測?
FIX 表示,目前的交易旗標無法讓資料使用者區分形成價格的交易、重複報告、內部風險移轉,以及其他不代表新經濟活動的事件。跨境活動會造成重複,因為企業面臨交疊的英國與歐盟透明度義務,導致牽涉到同時受兩套規範管轄的實體的交易,會出現在不只一個公開資料集。FIX 執行董事 Jim Kaye 表示,這些問題使歐洲市場的整體規模無法被準確量測。
ESMA 何時會回應市場架構諮詢?
ESMA 計劃於 2026 年下半年發布回饋聲明。監管機關是在觀察歐洲股票的交易地點與交易方式出現變化後啟動其市場架構檢視,並檢查了可辨識的流動性、交易後旗標、收盤競價、定期競價、系統性內部撮合商,以及連續盤(continuous lit)交易的下滑。
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