ذكرت وكالة بلومبرغ في 22 مايو أن مايكل نوفوغراتس، مؤسس شركة Galaxy Digital والرئيس التنفيذي لها، ومَيك بيلشِه، الرئيس التنفيذي لشركة BitGo، يمثلان هذا الأسبوع أمام محكمة تشانسري في ولاية ديلاوير للإدلاء بشهادات متتالية، في نزاع قضائي بين الطرفين حول اتفاقية استحواذ على عملة مشفرة بقيمة 1.2 مليار دولار انهارت في أغسطس 2022، حيث تتقابل الدعويان بشأن رسوم إنهاء عكسي يطالب بها BitGo بما لا يقل عن 100 مليون دولار.
منشأ الدعوى والإجراءات القانونية: خط زمني كامل لخمس سنوات
يمتد النزاع القانوني بين Galaxy Digital وBitGo عبر خمس سنوات، وفيما يلي أبرز المحطات التي ثبتتها المحكمة:
في مايو 2021، أعلنت Galaxy Digital أنها ستستحوذ على BitGo مقابل 1.2 مليار دولار، وهو أكبر صفقة اندماج واستحواذ في قطاع العملات المشفرة آنذاك؛ وكان الطرفان يعتزمان دمج الكيانين بعد الاستحواذ في إدراج لدى ناسداك، على أن يتولى Mike Belshe منصب نائب الرئيس التنفيذي في Galaxy ويُنضم إلى مجلس الإدارة. في أغسطس 2022، أعلنت Galaxy Digital إلغاء الاتفاقية، مبررة ذلك بأن BitGo «لم تتمكن من تقديم البيانات المالية المدققة للسنة المالية 2021 المطلوبة بموجب الاتفاقية قبل 31 يوليو 2022»، وأوضحت أنه لا يتعين سداد رسوم إنهاء الاتفاقية. وفي الشهر نفسه، أعلنت BitGo أنها ستسعى إلى الحصول على 100 مليون دولار مقابل إنهاء عكسي أو قيمة أعلى كتعويضات قانونية. في يونيو 2023، تم رفض الدعوى الأولية من قبل المحكمة. في مايو 2024، قضت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير بإلغاء قرار الرفض، مستندة إلى أن «أحكاماً تعاقدية مرتبطة بالبيانات المالية تتضمن غموضاً»، وعاد مسار القضية إلى مرحلة المحاكمة. في مايو 2026، أدلى الرئيسان التنفيذيان بشهادتهما، وما تزال جلسات المحاكمة جارية.
الادعاءات القانونية الأساسية التي تم تأكيدها خلال الجلسات من الطرفين
اتهامات BitGo (تأكيد الشهادة من Mike Belshe): لم تبذل Galaxy جهوداً معقولة لإتمام الصفقة؛ وقد أخفت Galaxy عن BitGo تفاصيل التحقيقات لدى الجهات الرقابية الأميركية، والتي قد تؤثر على قدرتها على إكمال عملية الدمج؛ وقد زودت BitGo جميع المستندات المطلوبة، بينما تركت Galaxy عن قصد ثغرات في الإفصاح عن معلومات تنظيمية محورية.
دفاع Galaxy (تأكيد الشهادة من Michael Novogratz): لم تكن Galaxy خاضعة للتحقيقات التنظيمية؛ والسبب الجوهري لإلغاء الصفقة يتمثل في أن SEC عدّلت المعايير المحاسبية ذات الصلة، وهي تغييرات تنظيمية خارج نطاق سيطرة الطرفين؛ كما أنه بسبب إخفاق BitGo في تقديم البيانات المالية المدققة للسنة المالية 2021 في الموعد، تكون قد فقدت على مستوى العقد حقها في طلب إنهاء عكسي؛ وقد طرح نوفوغراتس مبادرة قبل إلغاء الاتفاقية بدفع عملية الدمج في كندا لتفادي متطلبات SEC، ما يدل على أن Galaxy بذلت بالفعل جهوداً للبحث عن حلول بديلة لدفع الصفقة نحو الإتمام.
ثلاثة عوامل خارجية تم تأكيدها لانهيار الصفقة
هبوط حاد في سوق العملات المشفرة في 2022: في عام 2022 بأكمله، سجلت العملات الرقمية الرئيسية مثل بيتكوين هبوطاً يزيد على 60%، ما هزّ بشكل جذري منطق السوق وأساس التقييم لصفقات الاندماج الكبيرة
تعديل SEC لمعايير محاسبة الأصول المشفرة: أصدرت SEC إرشادات جديدة لمعالجة محاسبة الشركات التي تمتلك أصولاً مشفرة، ووضعت متطلبات أكثر صرامة لإثبات الأصول المشفرة في ميزانيات البنوك والمؤسسات المالية، وهو ما أثر مباشرة في الامتثال المالي للجهات بعد إتمام الاندماج
أزمة السيولة الناجمة عن انهيار Terra/Luna: أدى انهيار Terra/Luna في مايو 2022 إلى أزمة سيولة في السوق المشفرة بأكملها، وتعرضت عدة جهات CeFi للأزمات تباعاً، ما زاد من شدة التدقيق التي تمارسها الجهات الرقابية على عمليات الاندماج والاستحواذ في قطاع العملات المشفرة
الأسئلة الشائعة
لماذا ألغت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير في 2024 قرار الرفض الصادر في 2023؟
في مايو 2024، قررت المحكمة العليا في ولاية ديلاوير أن المحكمة الابتدائية رفضت دعوى BitGo بشكل خاطئ؛ والسبب هو أن أحكاماً تعاقدية في اتفاقية الاندماج والاستحواذ تتعلق بـ«البيانات المالية المدققة للسنة المالية 2021» تتضمن غموضاً——أي ما إذا كانت «البيانات المالية التي تفي بمتطلبات الاتفاقية» واضحة في تعريفها، وما إذا كان تقديم BitGo فعلاً لا يتوافق مع نص العقد. كانت هذه القضايا ما تزال قابلة للتأويل قانونياً، وتتطلب توضيحاً إضافياً في مرحلة المحاكمة، وليس الحسم مباشرة في مرحلة الرفض.
ما المقصود بالتحديد بمقترح Galaxy Digital «إتمام الدمج في كندا»؟
أكد Novogratz خلال الجلسة أنه طرح بديلاً لإنجاز الدمج في كندا، بهدف الالتفاف على متطلبات SEC الخاصة بمراجعة هذا النوع من الصفقات. وبما أن Galaxy Digital شركة مدرجة في بورصة كندا تورونتو (وتتداول أسهمها أيضاً في أسواق الولايات المتحدة خارج البورصة OTC)، فإن إتمام الدمج في كندا يمكن أن يكون قابلاً للتطبيق من الناحية الهيكلية القانونية، بما يسمح بإتمام الصفقة دون الحاجة إلى المرور بإطار موافقات SEC. وتُعد هذه الإفادة واحدة من الدلائل الرئيسية التي سعت Galaxy من خلالها إلى دحض اتهام BitGo بأن «Galaxy لم تبذل جهداً كافياً لدفع الصفقة قدماً».
ما دلالات الحكم في هذه القضية بالنسبة لبنود رسوم الإنهاء العكسي في صناعة العملات المشفرة؟
تُعد هذه القضية واحدة من أكبر مطالبات رسوم الإنهاء العكسي حتى الآن في قطاع العملات المشفرة. وسيقدم الحكم النهائي للمحكمة العليا في ولاية ديلاوير (أياً كانت نتيجته) سابقة مرجعية للتفسير القضائي لـ«التزام الجهود المعقولة» (reasonable efforts obligation) و«شرط تقديم البيانات المالية المدققة» ضمن اتفاقيات الاندماج والاستحواذ في العملات المشفرة، وهو ما يحمل قيمة مباشرة لعمليات صياغة وتقييم المخاطر لاتفاقيات الاندماج الكبيرة في المستقبل. وما تزال المحاكمة جارية حالياً، ولم يصدر القاضي بعد حكماً نهائياً.
