Para ahli dalam konferensi Asian Finance Association mengidentifikasi dual listing sebagai penyebab diskon pasar saham Korea pada 3 Mei. Kim Hyung-gyun dari Cha Partners, Lim Sung-yoon dari Dalton Korea, dan Lee Chang-hwan dari Align Partners menyatakan bahwa dual listing memungkinkan pemegang saham pengendali dengan kepemilikan 30-40% untuk memaksimalkan kendali sambil mengurangi pengaruh pemegang saham minoritas. Reformasi Korea tahun 2008 memblokir dual listing baru, tetapi struktur yang ada menciptakan konflik antara pemegang saham pengendali dan minoritas, demikian panel tersebut menyatakan di Seoul National University.
Ahli Identifikasi Dual Listing sebagai Akar Masalah Diskon Korea
Kim Hyung-gyun dari Cha Partners menyatakan bahwa banyak perusahaan Jepang menghapus pencatatan anak perusahaan luar negeri setelah krisis keuangan global 2008 untuk meningkatkan efisiensi operasional, tetapi tetap mempertahankan anak perusahaan di Korea tercatat. Kim mengatakan dia bertanya langsung kepada Hitachi tentang keputusan ini tetapi tidak mendapat jawaban, mencatat bahwa regulasi Korea dan perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas masih lemah.
Lim Sung-yoon dari Dalton Korea menyatakan bahwa kasus dual listing di Korea biasanya terjadi antara perusahaan afiliasi konglomerat di mana keluarga pemilik mempertahankan kendali yang sangat tinggi. Lim mengatakan struktur dual listing memaksimalkan kendali pemegang saham pengendali yang memegang kepemilikan 30-40% sambil meminimalkan pengaruh pemegang saham minoritas yang memegang mayoritas saham, menciptakan konflik kepentingan yang parah.
Panel Merekomendasikan Mayoritas dari Pemungutan Suara Minoritas dan Penawaran Tender Wajib
Lim Sung-yoon menyatakan bahwa pemungutan suara Mayoritas dari Minoritas (MoM) sangat penting untuk menyelesaikan dual listing. MoM memerlukan persetujuan mayoritas dari pemegang saham umum tidak termasuk pemegang saham pengendali yang berkepentingan dan pihak terkait untuk agenda penting termasuk merger, spin-off, dan pertukaran saham di mana terdapat konflik kepentingan antara pemegang saham pengendali dan umum. Lim mengatakan bahwa memperkenalkan sistem yang mengecualikan hak suara keluarga pemegang saham pengendali dalam transaksi yang bertentangan akan memberikan peluang yang lebih adil bagi pemegang saham minoritas.
Lim menyatakan bahwa pemerintah harus memberikan insentif dan hukuman yang lebih jelas untuk menyelesaikan dual listing yang ada, mencatat bahwa Jepang mencapai perubahan yang terlihat dan kemajuan reformasi melalui langkah-langkah tersebut. Lim mengatakan bahwa pemerintah harus fokus pada pembongkaran struktur dual listing yang ada jika benar-benar ingin meningkatkan tata kelola perusahaan dan pasar saham.
Kim Hyung-gyun menyatakan bahwa sistem penawaran tender wajib diperlukan, mirip dengan persyaratan AS untuk membeli seluruh kepemilikan pemegang saham umum selama akuisisi dan merger. Kim mengatakan penawaran tender wajib akan secara signifikan mengurangi masalah dual listing karena perusahaan harus mengakuisisi seluruh kepemilikan perusahaan, tetapi mengkritik pertimbangan pemerintah atas kompromi pada 50%+1 saham sebagai tidak cukup untuk menyelesaikan masalah dual listing secara fundamental.
Lee Chang-hwan Menjelaskan Mekanisme Bear Hug di Pasar AS
Kim Woo-chan dari Korea University Business School, yang memoderasi diskusi, mengangkat bear hug (proposal pengambilalihan bermusuhan) sebagai topik. Kim menjelaskan bahwa bear hug melibatkan penawaran tender pada harga yang jauh lebih tinggi dari harga pasar, menyatakan bahwa jika dewan perusahaan target benar-benar mempertimbangkan kepentingan perusahaan dan pemegang saham, maka tidak dapat menolak proposal tersebut.
Lee Chang-hwan dari Align Partners menjelaskan pengalamannya di Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Lee menyatakan bahwa dana Amerika Utara akan membeli sekitar 5% saham perusahaan tercatat yang undervalued, kemudian mendekati dewan dengan mengatakan 'perusahaan Anda diperdagangkan pada 6 kali EBITDA, kami ingin membeli seluruh perusahaan pada 10 kali.' Lee mengatakan bahwa sementara dewan konglomerat Korea akan menertawakan proposal semacam itu, dewan AS segera memulai prosedur setelah menerima tawaran tersebut.
Lee menyatakan bahwa dewan AS harus segera mempekerjakan penasihat untuk menentukan kewajaran proposal sesuai dengan kewajiban fidusia kepada pemegang saham. Jika proposal diterima dan akuisisi berlanjut, perusahaan dihapus dari pencatatan pasar. Lee menekankan bahwa ini menciptakan struktur di mana perusahaan undervalued menerima nilai wajar dan keluar dari pasar, menyelesaikan diskon pasar dan meningkatkan efisiensi. Komisi Jasa Keuangan mengumumkan pada bulan Maret bahwa mereka akan mengatur perbaikan sistem pengungkapan M&A yang mewajibkan dewan untuk mengungkapkan pendapat resmi secara publik tentang proposal M&A bermusuhan. Partai Demokrat juga mendiskusikan reformasi sistem pengungkapan M&A melalui amandemen Undang-Undang Pasar Modal.
Ahli Mengkritik Perusahaan Penasihat Proxy atas Rekomendasi Mekanis
Para ahli mempertanyakan peran perusahaan penasihat proxy domestik. Beberapa kritikus menyarankan bahwa perusahaan penasihat proxy seperti ISS sengaja mengeksploitasi lingkungan regulasi Korea yang lemah melalui 'arbitrase regulasi' dengan merekomendasikan keputusan yang tidak menguntungkan bagi pemegang saham minoritas, seperti menentang sistem pemungutan suara kumulatif.
Lee Chang-hwan dan Lim Sung-yoon sama-sama menolak pandangan ini. Lee menyatakan bahwa tindakan perusahaan penasihat proxy Korea berasal dari kurangnya minat klien institusional asing terhadap pasar Korea daripada strategi memaksimalkan keuntungan yang disengaja. Lee mengatakan bahwa pemegang saham asing menunjukkan kebingungan besar ketika bertemu langsung mengenai rekomendasi oposisi dari perusahaan penasihat Korea.
Lee menjelaskan bahwa institusi asing menyediakan anggaran yang tidak memadai untuk analisis tata kelola pasar Korea yang terperinci, sehingga perusahaan penasihat hanya menerapkan kriteria mekanis untuk meminimalkan biaya laporan. Lee menyatakan bahwa keterbatasan struktural memaksa tiga analis untuk meninjau 2.000 perusahaan Korea hanya dalam dua minggu, mencatat bahwa pendekatan pemotongan biaya ini sama sekali mengabaikan pemegang saham minoritas.
Lim Sung-yoon menyatakan bahwa perusahaan penasihat asing kurang memahami pasar Korea. Lim mengatakan bahwa institusi asing sepenuhnya bergantung pada laporan ISS karena Korea mewakili porsi yang terlalu kecil dari total portofolio mereka, tetapi perusahaan penasihat tidak memahami secara mendalam struktur kontrol chaebol yang unik di Korea dan esensi Korea Discount. Lim menekankan bahwa pemegang saham aktivis harus mengunjungi investor asing untuk menjelaskan realitas pasar Korea dengan benar.
Kim Hyung-gyun Menyerukan Reformasi Hak Suara Layanan Pensiun Nasional
Kim Hyung-gyun menekankan peran penting Layanan Pensiun Nasional sebagai pemain pasar domestik utama. Kim mengkritik bahwa manajer aset yang menerima dana Layanan Pensiun Nasional tidak memiliki hak suara. Kim menyatakan bahwa manajer yang didelegasikan adalah ahli analisis perusahaan tanpa wewenang, sementara Markas Manajemen Dana dan Komite Stewardship yang memegang hak suara terdiri dari ahli non-investasi dan pemangku kepentingan termasuk profesor, nominee serikat pekerja, dan nominee asosiasi pengusaha, beroperasi seperti kotak hitam. Kim berpendapat bahwa sistem harus ditingkatkan untuk memungkinkan dana aktivis yang didelegasikan dan manajer profesional untuk menggunakan hak suara secara bertanggung jawab.
FAQ
Apa yang diidentifikasi para ahli sebagai penyebab diskon pasar saham Korea pada 3 Mei?
Para ahli dalam konferensi Asian Finance Association mengidentifikasi dual listing sebagai penyebab fundamental dari diskon pasar saham Korea. Kim Hyung-gyun dari Cha Partners, Lim Sung-yoon dari Dalton Korea, dan Lee Chang-hwan dari Align Partners menyatakan bahwa struktur dual listing memungkinkan pemegang saham pengendali dengan kepemilikan 30-40% untuk memaksimalkan kendali sambil meminimalkan pengaruh pemegang saham minoritas, menciptakan konflik kepentingan yang parah.
Reformasi kebijakan apa yang direkomendasikan Lim Sung-yoon untuk menyelesaikan dual listing?
Lim Sung-yoon menyatakan bahwa pemungutan suara Mayoritas dari Minoritas (MoM) sangat penting, yang memerlukan persetujuan mayoritas dari pemegang saham umum tidak termasuk pemegang saham pengendali untuk transaksi besar yang bertentangan. Lim juga menyatakan bahwa pemerintah harus memberikan insentif dan hukuman yang lebih jelas untuk membongkar struktur dual listing yang ada, mencatat bahwa Jepang mencapai kemajuan reformasi melalui langkah-langkah tersebut.
Bagaimana Lee Chang-hwan mendeskripsikan mekanisme bear hug di pasar AS?
Lee Chang-hwan menjelaskan bahwa dana ekuitas swasta AS membeli sekitar 5% saham perusahaan undervalued, kemudian mengusulkan pembelian seluruh perusahaan pada harga yang jauh lebih tinggi dari kelipatan pasar. Lee menyatakan bahwa dewan AS segera mempekerjakan penasihat untuk mengevaluasi proposal tersebut sesuai dengan kewajiban fidusia, menciptakan struktur di mana perusahaan undervalued menerima nilai wajar dan keluar dari pasar, menyelesaikan diskon dan meningkatkan efisiensi.
