BitGo 指控 Galaxy Digital 隐瞞監管调查，1 亿美元索賠案本週开庭

据彭博社于 5 月 22 日报道，Galaxy Digital 创办人兼 CEO Michael Novogratz 与 BitGo CEO Mike Belshe 本周相继在特拉华衡平法院出庭作证，双方围绕 2022 年 8 月崩溃的 12 亿美元加密货币并购协议对簿公堂，BitGo 索赔至少 1 亿美元反向终止费。

诉讼起源与法律程序：五年的完整时间线

Galaxy Digital 与 BitGo 的法律纠纷跨越五年，以下是法庭确认的关键节点：

2021 年 5 月，Galaxy Digital 宣布以 12 亿美元收购 BitGo，这是当时加密行业金额最大的并购案；双方计划合并后在纳斯达克上市，BitGo CEO Mike Belshe 将担任 Galaxy 副 CEO 并加入董事会。2022 年 8 月，Galaxy Digital 宣布终止协议，官方理由是 BitGo「未能在 2022 年 7 月 31 日前提交协议要求的 2021 年度审计财务报表」，并表示无需支付终止费。同月，BitGo 宣布将寻求 1 亿美元的反向终止费或更高额的法律赔偿。2023 年 6 月，初始诉讼被法院驳回。2024 年 5 月，特拉华最高法院以「财务报表相关合约条款存在歧义」为由，裁定撤销驳回决定，案件重新进入审理程序。2026 年 5 月，双方 CEO 出庭作证，庭审正在进行中。

双方在庭审中的已确认核心法律主张

BitGo 的指控（Mike Belshe 庭审陈述确认）：Galaxy 未尽合理努力完成交易；Galaxy 向 BitGo 隐瞒了美国监管机构的调查细节，而这些调查细节可能影响其完成合并的能力；BitGo 已提供全部所需文件，Galaxy 在关键监管信息的披露上存在故意遗漏。

Galaxy 的辩护（Michael Novogratz 庭审陈述确认）：Galaxy 并非在监管调查之下；交易终止的根本原因是 SEC 修改了相关会计准则，这是超出双方控制的外部监管变化；BitGo 因未按时提交 2021 年度审计财务报表，在合约层面已丧失反向终止费的请求权；Novogratz 在终止协议前曾主动提议在加拿大推进合并，以规避 SEC 的要求，这说明 Galaxy 确实努力寻找替代方案推动交易完成。

交易崩溃的三个已确认外部因素

2022 年加密市场大幅下跌：2022 年全年比特币等主流加密资产跌幅超过 60%，大型并购的市场逻辑和估值基础发生根本性动摇

SEC 修改加密资产会计准则：SEC 针对企业持有加密资产的会计处理发布了新指引，对银行和金融机构的加密资产资产负债表确认方式提出更严格要求，直接影响合并后实体的财务合规性

Terra/Luna 崩盘引发的流动性危机：2022 年 5 月的 Terra/Luna 崩盘触发了整个加密市场的流动性危机，多个 CeFi 机构相继暴雷，加重了监管机构对加密并购的审查强度

常见问题

特拉华最高法院为何在 2024 年推翻了 2023 年的诉讼驳回裁定？

2024 年 5 月，特拉华最高法院裁定初审法院错误地驳回了 BitGo 的诉讼，原因是双方并购协议中关于「2021 年度审计财务报表」的合约条款存在歧义——即「符合协议要求的财务报表」在定义上是否清晰、BitGo 的提交是否确实不符合合约规定，这些问题尚存在法律解释空间，需要在审判中进一步釐清，而非在驳回阶段直接判定。

Galaxy Digital 提议「在加拿大推进合并」的具体含义是什么？

Novogratz 在庭审中确认，他曾提出在加拿大完成合并的替代方案，目的是绕开 SEC 对此类交易的审查要求。由于 Galaxy Digital 是一家在加拿大多伦多交易所上市的公司（同时在美国 OTC 市场交易），在加拿大完成合并在法律结构上具有一定的可行性，可以在不需要通过 SEC 审批的框架下完成交易。这一陈述是 Galaxy 试图反驳 BitGo「Galaxy 不够努力推进交易」指控的核心佐证之一。

此案的裁定对加密行业的反向终止费条款有何确认意义？

此案是加密行业迄今金额最大的反向终止费索赔之一。特拉华衡平法院的最终裁定（无论结果如何）都将为加密并购协议中的「合理努力义务」（reasonable efforts obligation）和「审计财务报表提交条款」的司法解读提供参照先例，对未来大型加密并购协议的起草和风险评估具有直接参考价值。目前庭审仍在进行中，法官尚未作出最终裁定。