ARK 研究員警告 RWA 投機化，OpenAI 宣告代幣化股權 SPV 無效

ARK Invest 研究員 Lorenzo Valente 於 5 月 14 日在 X 警告若底層股權、轉讓限制及投資者權利不清晰，代幣化股票將淪為多層包裝的投機資產。兩日前，OpenAI 聲明未經書面同意的直接或間接股權轉讓行為均屬無效，並點名四類具體市場操作，聲明同時確認 OpenAI 將積極執行相關轉讓限制。

OpenAI 官方聲明（5 月 12 日）確認的四類無效操作

OpenAI 政策聲明確認，以下四類操作均屬無效，且可能違反美國聯邦或州證券法：

· 直接出售 OpenAI 股權

· 投資持有 OpenAI 股權的 SPV

· OpenAI 股權或 SPV 持股的代幣化利益

· 遠期合約及其他形式的「經濟利益」衍生品

OpenAI 聲明確認，上述交易違反公司轉讓限制條款，相關股權有被宣告無效的風險；買賣雙方均可能承擔法律責任；交易本身可能遭到撤銷。OpenAI 明確表示將「積極執行」適用於所有直接或間接股權銷售的轉讓限制，未設定豁免條款或時效限制。

Lorenzo Valente 的警告：兩條路徑的分歧

Valente 在 X 貼文中確認了代幣化股票走向機構級市場的兩條已確立路徑：Bullish 收購 Equiniti，以及 Securitize 推動將受監管的股票權益直接上鏈。他同時指出，除上述合規路徑外，市場仍在持續發行包含股權 SPV、債務票據及其他衍生結構的包裝型產品。Valente 在原文中寫道：「我懷疑最終我們會看到幾十種其他形式的包裝證券，例如股權投資特殊目的實體、債券等等。機會不多，我們必須做好。」

OpenAI 聲明確認的三層投資者法律風險

第一層：底層股權效力風險 OpenAI 聲明指出，違反轉讓限制的交易可能導致「底層股權被宣告無效」。OpenAI 明確表示不承認相關投資人的股東地位，且 IPO 或清算時不給予相應權益。

第二層：美國證券法合規風險 美國私募股權轉讓受 1933 年《證券法》Rule 144 等法規限制。OpenAI 聲明確認，此類轉讓行為亦可能違反美國聯邦或州證券法，買賣雙方均可能面臨法律責任。

第三層：交易撤銷與追索風險 OpenAI 聲明確認交易可能遭到強制撤銷。在「SPV 套 SPV」的巢狀結構下，資金追索路徑因多層法律實體的存在而結構複雜。

常見問題

Lorenzo Valente 指出的兩條合規路徑由哪些機構主導？

Valente 在 X 貼文中確認兩個具體案例：Bullish 收購了 Equiniti（一家提供股票登記和股東管理服務的機構），以及 Securitize 正在推動將受監管的股票直接上鏈，以取代 SPV 包裝結構作為代幣化股票的合規發行形式。

OpenAI 的聲明是否適用於歷史上已完成的 SPV 交易？

OpenAI 聲明確認將「積極執行」轉讓限制，並表示交易可能遭到撤銷，聲明未設定歷史交易的豁免條款。OpenAI 尚未公布具體的執法時間表或已識別的違規案例清單。

代幣化股票的合規發行與包裝型 SPV 代幣化的核心差異是什麼？

Valente 的警告區分了兩種模式：合規路徑是將受監管的真實股票直接上鏈（Securitize 模式），底層股權的有效性和投資者權利有明確法律基礎；包裝風險路徑是透過 SPV 或衍生結構間接代幣化，OpenAI 聲明明確將後者定性為違反轉讓限制的無效操作。