SEC 澄清州級信託公司為加密託管商

美國證券交易委員會（SEC）於 2025 年 9 月 29 日發布不採取行動（no-action）救濟，確認由州特許的信託公司可作為合格託管機構，用於託管由已註冊投資顧問及基金持有的加密貨幣資產。該指引為機構採用符合《1940 年投資顧問法》（Investment Advisers Act of 1940）及《1940 年投資公司法》（Investment Company Act）的數位資產託管安排提供了監管上的明確性。

合格託管機構是什麼

合格託管機構是符合特定監管標準的金融機構，用以持有客戶資產。依《1940 年投資顧問法》，一般而言，已註冊投資顧問需將客戶資金與證券維持在合格託管機構處，以透過監管監督來保護投資人。傳統的合格託管機構包括全國性銀行、聯邦儲蓄協會、已註冊的經紀商－交易商以及期貨佣金商（futures commission merchants）。加密貨幣產業面臨挑戰，因為許多數位資產託管機構不符合既有的這些監管類別。

SEC 對州信託公司的不採取行動救濟

在 2025 年 9 月 29 日，SEC 投資管理司發布一封不採取行動函（no-action letter），確認已註冊投資顧問與已註冊投資公司可將某些由州特許的信託公司視為銀行，用於託管目的；特別是針對加密資產以及相關現金或現金等價物的維護。根據 Sidley Austin 的分析，該救濟為希望採用數位資產策略的顧問提供了長期期待的明確性。若顧問將符合資格的州信託公司視為可允許的託管機構，SEC 工作人員將不會建議依《投資顧問法》或《投資公司法》採取執法行動。

將州信託公司作為託管機構的條件

根據 Hunton Andrews Kurth 的分析，不採取行動救濟在州信託公司能否作為數位資產的合格託管機構之前，設定了特定要求。

第一，已註冊的顧問或基金必須在適當查詢後，具備合理依據，認為該州信託公司已獲得相關州銀行監管機關授權，可為加密資產提供託管服務。該授權必須在合作前先行驗證，並且每年重新評估。

第二，該州信託公司必須維持並落實為保護加密資產免於被盜、遺失、濫用與挪用而設計的書面內部政策與程序。這些政策必須涵蓋私鑰管理與網路安全（cybersecurity）程序。

第三，必須簽署書面的託管協議，其中包括防止未經授權使用、再抵押（rehypothecation）或在未獲客戶同意的情況下質押資產的保護措施。所有在託管下持有的加密資產，必須與該信託公司的自有資產分離。

加密託管與傳統託管的差異

傳統託管涉及由受監管機構於其維持的帳戶中，對證券與現金進行實體或電子的安全保管；託管機構控制存取並維護所有權記錄。根據 Proskauer Rose 的分析，加密託管本質上不同，因為不存在實體資產，也沒有集中式的所有權記錄。

區塊鏈技術會在分散式帳本上記錄錢包活動與餘額。加密資產的託管主要在於管理私鑰，亦即授權交易的加密憑證。任何控制私鑰的人，實際上就控制該資產。這種差異帶來獨特的風險考量：與傳統證券不同，加密資產一旦私鑰遭到損害，可能會不可逆地被轉移；同時也不存在集中式權威可撤銷未經授權的交易，使得網路安全與私鑰管理成為託管功能的核心。

擬議的保障規則及其影響

除不採取行動救濟外，SEC 也透過第 233-1 條規則提出更廣泛的監管變更，將取代現行的託管規則。擬議的保障規則將涵蓋幾乎所有客戶資產，包括加密資產，而不論其是否被分類為證券。

在擬議架構下，合格託管機構將被要求對被託管資產維持實際持有或控制，並且必須參與任何有益所有權（beneficial ownership）的變更。就加密資產而言，這意味著託管機構需要以能防止顧問單方面轉移資產的方式產生並維持私鑰。該提案也引入額外要求，包括由公開會計師進行年度評估、提供帳戶對帳單，以及強化的紀錄保存義務。

對機構採用數位資產的影響

合格託管機構規則的釐清，對機構採用數位資產具有實務上的影響。在 2025 年 9 月的指引出現之前，許多投資顧問不確定其偏好的加密託管機構是否符合監管要求，導致法遵風險並限制可供受監管基金使用的數位資產策略範圍。

如今，由州信託公司已被明確納入可作為加密資產合格託管機構的對象，顧問在符合規範的框架內取得更廣泛的選項，以確保數位資產的安全。像 BitGo Trust Company 與 Coinbase Custody Trust Company 這類公司，皆為由州特許的信託公司，並已定位為具機構等級的託管服務提供者。

投資顧問的關鍵考量

評估加密託管安排的投資顧問，應對潛在託管機構進行徹底的盡職調查。這包括驗證州銀行監管機關授權、審閱內部控制報告、評估網路安全基礎設施，以及確保託管協議符合 SEC 指引中列出的所有條件。顧問也應持續監測既有的監管發展，因為擬議的保障規則在最終定稿後可能帶來額外要求。數位資產託管的監管環境仍具動態性，而法遵策略應能應對可能的變化。

常見問題

加密貨幣的合格託管機構是什麼？

合格託管機構是獲授權持有客戶加密貨幣資產的受監管金融機構，包括銀行、經紀商－交易商，以及符合資格的信託公司。

州信託公司能否持有加密資產？

可以。依據 SEC 於 2025 年 9 月 29 日發布的不採取行動救濟，符合資格的州特許信託公司可作為數位資產的託管機構。

加密託管協議必須包含哪些保護措施？

協議必須包含防止未經授權使用、再抵押，以及要求將客戶加密資產與託管機構資產完整分離的保護措施。

加密託管與傳統託管有何不同？

加密託管著重於在分散式帳本上管理私鑰，而非持有實體或以電子方式記錄的證券。

SEC 的擬議保障規則是什麼？

第 233-1 條規則將擴大託管要求以涵蓋所有客戶資產，包括加密貨幣，並要求託管機構維持對私鑰的持有。

為何合格託管機構規則對機構很重要？

它們提供監管上的確定性，使投資顧問與基金能在符合規範、以投資人保護為導向的框架內持有數位資產。

顧問在加密託管機構的盡職調查中應做哪些事？

顧問必須每年驗證州授權、審查內部控制、評估網路安全，並確認託管協議符合 SEC 指引條件。